科创板对于募投项目的新要求与操作实务
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科创板管理办法与招股书格式准则已经发布,对于募集资金运用章节有哪些新的要求和变化?如何针对科创板与科创企业进行募投项目的设计与募集资金的合理分配?本文将重点从四个方面来论述。
第一,科创板的细则对募集资金方面有什么变化?
要求对比,黑体为科创板的新要求
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通过细则对比发现,科创板在总体原则上并未对募集资金的使用放开,并且在原来中小创的要求基础上,还针对科创企业的资金使用特点进行了进一步细分和明确,某种程度上是加强了募集资金使用的信息披露要求。
主要变化如下:
1、删除补流与偿贷的内容
主中小创在IPO时是可以将募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的,在细则指引里并没有规定补流与偿贷占总募集资金的比例,但依据再融资的规范以及窗口知道意见,该部分的比例一般上线为30%,但也有个别情况超出这个比例。
科创板在招股书格式准则里并没有补流与偿贷的相关内容,这也意味着科创板IPO不鼓励企业设定补流与偿贷的资金用途。一方面是鼓励与要求科创企业将资金用于发展主营业务以及新产品新技术的研发,资金使用要落到实处,对企业技术研发以及业绩增长带来时效帮助;另一方面,考虑到科创板是市场定价,企业在盈利预测相对谨慎的情况下,募集资金的计划规模与实际规模很大程度上会有偏差,超募资金将如创业板之初成为常见情况,而超募资金一般将以流动资金的方式使用。
2、对于募投项目的设置标准
主中小创在募投项目的设置要求里就一句话:“发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排”,科创板做了更详细的要求:“发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目,相关项目实施后不新增同业竞争,对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。”
通过对比发现,科创板在募投项目的论证方面进行了明确要求,而这基本上与科创企业的估值和盈利预测遥相呼应,募集资金不再是走过场或者被忽视的环节,而是实实在在的要求企业扎实论证,明确目标,募投项目的实施对于企业在财务、经营等方面要综合分析。
目前主中小创的IPO反馈意见里对于募集资金运用的相关问题较少,企业上市后募集资金用途变革比例较大,科创板是试点注册制,注重信息披露的质量,在募投项目方面并未如美股和港股放开,这着实是要考虑中国的国情。
3、募集资金用于收购资产
目前主中小创在IPO时使用募集资金收购资产的案例寥寥无几,主要源于审核周期的不确定以及收购资产信息披露的繁琐;创业板虽然将收购资产的条例列出,但实际操作仍存在以上问题,特别是目前上交所开门做生意的时间紧凑程度,短期内应该不会有此案例。
但考虑到科创企业的业务特点,收购关联企业或技术领先企业是科创企业的通常做法,加之科创板注册发行时间周期短,长期来看,使用IPO募集资金收购资产的案例将会增多,特别是对于海外高科技公司的收购。
第二,科创板对于募集资金信息披露要求的核心原则
科创板是注册制的试点,企业进行全面高质量的信息披露,而相应的由于信息披露不完备或者信息偏差造成的投资者损失将由发行人主体与中介机构负责,这一点已经在科创板管理办法中进行了详细要求。
因此,募集资金作为信息披露的重要方面,发行人和各中介机构需要高度重视。
1、募投项目的实施是公司估值的重要基础
科创企业的估值体系是科创板顺利实施的基石,一方面科创板申报注册的标准都有市值的指标要求,发行之前的市值是按照企业历史数据作为依据;另一方面,市场化定价发行,将充分博弈企业的估值,除了靠量一级市场的估值模型之外,更重要是看公司未来盈利预测,使用收益法进行估值,多种估值模型综合后可以相对客观合理得出企业的估值区间。
科创板明确要求募集资金将主要用于主营业务,也就意味着,募投项目的实施是公司未来收益的重要依托,反过来说,公司未来收入利润的实现将主要看募投项目的实施情况。公司的盈利预测也将主要依托募投项目的收益预测来计算,二者相辅相成,紧密关联。
2、募投项目的收益测算不可保守也不可激进
目前科创板细则对于盈利预测的计划与实际出现偏差,做了严格的处罚措施限定。
第七十五条发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的80%,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的50%的,除因不可抗力外,中国证监会在3 年内不受理该公司的公开发行证券申请。
募投项目的收益测算是估值和发行定价的测算依据和重要组成,科创板对于盈利预测的严格考评,也是在原来募投项目分析评价的基础上进一步做了限定,双重评价要求使得募投项目的收益承诺需要更为谨慎的披露,既不能保守,更不能激进。保守意味着公司估值的下跌,发行定价的下行;激进意味着公司在未来实际业务经营时的巨大压力和相关风险。
第三,科创板募集资金使用设置的操作方法
1、从估值和发行比例,反推募集资金规模
目前科创板的上市标准中,市值要求最低是10亿,募集资金的规模最少也是3.3亿;所以跟以往23倍定发行PE来计算募集资金规模的方法不同,科创板IPO募集资金是由预计企业估值来反推募集资金规模的。
公司在一级市场的估值以各阶段融资估值,二级市场同类型公司估值乘数,以及DCF法的估值综合判断(未盈利企业除外)。在计算募集资金规模的时候,初始估值建议保守,一方面保证资金使用没有太多障碍,资金越少越好支配;另一方面,在发行时允许超募资金,可以灵活支配。
2、从募投项目收益,反推公司整体收益与净现金流,从而计算公司估值
公司发行时的估值定价,将重点分析募投项目的收益预测以及公司整体未来的盈利预测和经营性净现金流的预测,以此来计算公司的估值。所以募投项目的收益与公司整体的盈利预测要保持紧密关联,在收入预测、成本预测等方面不可以出现矛盾的地方。
科创板管理办法中对欺诈发行,重大信息披露违法做了相关惩戒规定,如果因为募投项目的问题触及相关事项,发行人是十分得不偿失的。
3、资金用途以技术研发及产业化为重点
根据科创板管理办法要求,募集资金要用于重点投向科技创新领域,因此在项目设置的时候,重点在产品技术研发和产业化,在营销网络设置、信息化投入等等之前主中小创比较常见的募投项目要减少,在资金使用的时候,也以产品与技术研发为主,市场性投入减少。
4、非收益性募投项目的减少
非收益性募投项目,也就是纯成本性支出的募投项目应当减少,一方面费用性支出越大,对于公司整体的收益形成较大冲减,影响公司收益和经营性现金流,不利于企业估值定价;另一方面,成本性募投项目的实施不利于企业展现公司的竞争优势,对于暂时未盈利的企业仍然要注重资金使用的效率,科创板虽然可以接纳暂时未盈利的企业,但仍然需要上市企业努力实现盈利,完成投资回报的要求。因此,注重资金使用效率,实现快速盈利是科创板对于募集资金使用的重要准绳。
第四,科创板对于募集资金监管的未来走向
1、注册制0.5版本继续强化对募集资金的管理
募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种,企业从资本市场募集资金的具体用途,作为投资者是有权知道并且时刻关注的。
募投项目真正开始强化内容披露是在2009年创业板,之后随着再融资的审核要求提高,对募投项目披露论证的内容详细程度,逻辑关系,资金使用的范畴等是越来越变态复杂。
注册制下对于企业的价值判断交由市场,企业募资的最终目的是提升公司业绩,支撑股价上涨,至于募资是用于流动资金,建房子买设备,还是支付人员工资,亦或是对外收购等等,这都是企业内部经营管理的事情,股东是无权对资金使用进行干涉的。
所以,彻底的注册制是没有募投项目这一章节的,这也可以从美股港股的招股书对比出来。
但从当前我国的机制体制特点来看,取消募投项目的信息披露仍有不妥。
2、A股市场机制仍在完善过程中,完全放开或将失控
我们明确当前注册制试点只能成功不能失败,既然是试点也就没必要完全放开,可以一步一步往前走,遇到什么问题解决什么问题;步子迈大了容易扯着蛋。
完全放开募集资金使用,企业或将无所适从。首先,我们不确定企业对于未来发展规划和资金使用有着明确的规划,编制募投项目有助于企业进行思考和计划;其次,资金使用的约束有助于企业明确方向和通道,防止资金乱花,进入其它非主业业务,这种现象在过去数年屡见不鲜;最后,明确资金使用有助于市场对于企业发展进行有效把握,知道企业的项目推进和效应情况,对于市场判断企业价值有作用。同样,如果企业将资金投向非主业领域,市场也会对此作出反应。
所以,短期设置募投项目仍将必要。
3、现行我国项目备案管理机制和投资统计机制的需要
我国发改体系的其中一个职能是监控管理各地方区域的项目建设投资情况,了解各行业的投资布局,设置行业禁入及特殊行业的核准。这是我们经济发展的重要支撑,即便是高科技行业我们仍要进行备案管理,这是我国有特色的社会主义的一部分。
此外,从经济统计和投资统计来说,目前发改系统全国一张网,各地建设项目中央随时可见,项目备案制度可以保证中央和各省市进行有效经济决策。
短期内,在现有体制机制下,取消上市公司的募投项目信息披露不太现实。但从长期来看,纪要符合注册制的要求,又能满足我国体制的需要,可以在招股书中淡化募集资金使用的事前披露,而在事后具体到资金使用的时候,再进行补充披露。如果涉及到建设项目募集资金置换前期已投入资金的情况,也可以在招股书中进行资金使用明细的披露。
但总之,上述的观点将基于我国不成熟的市场主体、不完善的监管制度、交易数据信息不完善、市场体系不完善等问题能否解决到位,注册制的顺利实施也将取决于这些前提。
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