300142:沃森生物关注函
关于对云南沃森生物技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第526号
云南沃森生物技术股份有限公司董事会：
2020年12月4日晚间，你公司直通披露了《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》，拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博韵泽”）、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“永修观由”）转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）合计注册资本人民币29,688.7137万元对应的上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币114,089.3764万元。同时，淄博韵泽拟以11,012.8012万元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2,865.7874万元。本次交易完成后，你公司持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明或披露以下问题：
1.淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）。永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业 （有限合伙）、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。
（1）请补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源（请勿使用“自有资金”、“自筹资金”等模糊表述），淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。
（2）结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。
（3）披露宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）、上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）的成立时间、注册资本、主要业务发展状况及主要财务指标；穿透披露至上述四家企业的最终出资人，并说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
2.公告显示，本次股权转让将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，促进上海泽润的相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才，增加发展潜力，打开发展空间，更好地适应不断变化的市场环境，化解因发展所需资源投入不到位、人才流失等因素导致的经营风险。
（1）请补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因；引进新的投资者后，上市公司成为上海泽润重要股东，目前是否已经和新引进股东、上海泽润管理层达成关于对上海泽润管理层或高端人才的
激励安排，若否，请说明公司以对上海泽润进行激励为由而放弃控制权的披露是否真实、准确。
（2）淄博韵泽、永修观由以约11.4亿元收购公司所持上海泽润32.6%的股份，但仅以增资的方式向上海泽润注资1.1亿元。请说明上述以存量股份转让为主的方式是否有助于上海泽润获取发展所需资金、本次转让与你公司所称的持续投入的资金压力是否相关。
（3）公告显示，淄博韵泽、永修观由的成立时间较短。另外，根据你公司在电话会议的回答，两价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10至15亿元投入。请结合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财务数据、出资人背景、出资人持续投入计划等，具体说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。
3.上海泽润研发的重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）（即“二价HPV疫苗”）于2020年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》，重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（毕赤酵母）（即“九价HPV疫苗”）于2018年12月正式启动一期临床试验，重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）”（以下简称“手足口病疫苗”）于2019年6月获得临床试验通知书。根据《拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），以收益法评估结果作为评估结果，上海泽润在评估基准日的股东全部权益价值为人民币349,600.00万元。
（1）评估报告显示，根据上海泽润估计，二价HPV疫苗、九价HPV疫苗自评估基准日至取得生产批件的资本化研发支出分别合计7,200万元、23,829.76万元，研发和生产相关固定资产还需投入资金3,400万元、22,000万元。评估人员无专业能力判断该资本化研发支出、固定资产新增投入资金的合理性、完整性。请你公司结合同行业公司研发支出情况，具体说明估计二价HPV疫苗、九价HPV疫苗资本化研发支出和投入资金的依据和合理性。
（2）评估报告显示，2019年国内HPV疫苗合计获得批签发1,018.11万支，2020年1-9月国内HPV疫苗批签发1,108万支，上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势，面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场，预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益。请你公司结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展，市场需求以及同类产品销售盈利情况，说明收益法评估的计算过程及其合理性，并结合同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，分析评估方法的确定过程及其合理性。
（3）请结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。