非上市公司股权激励案例的设计
主讲人：赵磊，华恒智信合伙人、资深人力资源顾问、高级咨询师
来源：华恒智信（ID：chnihc）
咨询合作：400-818-7856
文章投稿：chnihc_bianji@163.com
导读
股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是企业的高级管理人员和技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，使他们能够分享企业成长所带来好处的一种制度安排。
一般认为股权激励源于美国，始于20世纪50年代一位名为路易斯·凯尔索设计的员工持股计划(ESOP)，60年代ESOP逐渐推行。70年代股票期权应运而生。直到目前，股权激励在世界范围内被广泛推广和应用。全球排名前500名的大公司中，有近90%实施了股权激励制度。然而，在90年代，中国的大型企业才开始大胆尝试股权激励。目前为止，据统计，已经有近150多家上市公司实施了股权激励。与上市公司相比，非上市公司在财务纰漏、问责制度、股票价格形成机制方面大有不同，那么非上市公司能否实行股权激励？如何实行？要注意什么呢？华恒智信的专家顾问团队给出了可供参考的专业意见。
一、非上市公司实施股权激励的重要性
股权激励制度是企业管理制度、分配制度乃至企业文化的一次重要的制度创新，无论企业形态和资本结构如何，无论是否是上市公司，都有必要实施股权激励机制。从以下几个方面看非上市公司实施股权激励的重要性：
1、创造企业与员工的共同利益
股权激励制度的一个非常重要的作用就是实现企业和员工利益的统一。员工持有企业股权后，会更加卖力的工作，因为这不再是单纯的为企业谋福利，也是为其自身创造利益和价值。有助于笼络民心，使企业的管理者和员工统一在一条战线下，为了公司的发展而共同奋斗。
2、有利于经营者关注企业长期发展，减少短期行为
股权激励是一种长计划性的激励方式，剔除了企业只关心短期利益和发展的诟病。不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，而且部分奖励是在卸任后实现的。有利于企业看到发展前景和未来。
3、业绩激励
业绩激励的激励原理同我们的最初目的是一样的，企业的管理者和技术人员成为公司班东，具有分享企业利润的权力。提高了员工工作的积极性和对公司的认同感和责任感。企业的有利发展会为员工带来高收益，而这种高收益又会刺激员工激发起潜力。这就会促使经营者大胆进行技术仓，新和管理创新，采用各种新技术降低成本，从而提高企业的业绩和核心竟争能力。
4、留住人才、吸引人才
古有云：重赏之下必有勇夫。股权的激励如果可以比作“重赏”，那么“勇夫”自会源源不断的被吸引到公司之中。
二、非上市公司股权激励工具
在目前国内外实施的股权激励方案中，有一些适合非上市公司进行股权激励。例如虚拟股票、账面价值增值权、绩效单位、股份期权等。这些激励工具既可以单独使用，也可以组合使用，如何选择工具以使方案达到最佳效果，需要根据公司的情况而定。
1、虚拟股票
虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。
激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准（这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准） 对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。
虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。
2、账面价值增值权
具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。 虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。 实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。
3.绩效单位
公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标（如平均每股收益增长、资产收益率等） ，并规定在一个较长的时间（绩效期） 内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。
4、股份期权
股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。
非上市公司的股权激励工具主要有以上几种，其收益来源是企业的利润。每种股权激励工具都是有优缺点的，如何充分使用这些工具，无论是单独使用还是取最佳组合，需要根据公司的不同情况而定。在非上市公司股权激励的方案中，首先就是选择一套合适的股权激励工具组合，可以是其中一种也可以是其中几种的有效组合。
同时，在制定方案时，要以股权激励的四项基本激励原则和六个影响因素为参考，提高公司股权激励方案制定和实施的有效性。
三、非上市公司实施股权激励应该坚持四项基本激励原则：
1、企业选择股东原则：企业应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业；企业的股东就是企业的“主人”，只有达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。
2、员工区别鉴定原则：将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工”。
3、股权动态分配原则：不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。
4、股权倾斜分配原则：股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。
四、非上市公司股权激励的六个要素：
1、定人：决定股权给予那些员工。既要顾及老员工，又要提拔人才，顾及新员工。继往开来，提高企业综合素质。综合国外的案例看，股权激励对象大致有三种情况：经理人员、核心技术人员和有突出贡献人员、一般员工。在确定激励对象时，可以综合考虑职务、业绩和能力等因素。
2、定量：决定授予股权的数量。授予股份一定要进行总量控制。不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的授予股份总量应该有所不同。此外，还需要根据情况将授予股份总量切分为当期激励股份和预留股份两部分，要适公司情况而定，不能一蹴而就。
3、定价：决定股权授予价格及股权退出价格。非上市公司股权激励行权价格通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。股权回购或转让需要根据主动离职、被裁、因公殉职以及因病死亡等各种不同情况制定不同的价格指导意见。
4、定时：确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年，并且需要分期行权。
5、定股份来源：确定股份的来源。非上市公司首次实施股权激励的股份通常来自大股东转让或赠与，或者增资扩股。现有股东需要慎重确定出让股份的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。
6、定资金来源：确定购买股份的资金来源。主要被激励者直接出资、被激励者工资/奖金/分红抵扣、以及企业资助等。确定资金来源需要综合评估公司现金流、被激励者收入状况等因素。
由于股权激励机制对企业的发展起到了举足轻重的作用，我们希望，在借鉴了华恒智信专家顾问团队的指导意见后，能够对股权激励机制有一个很好的理解。同样，我们相信，随着企业的不断发展，和股权激励机制的非上市公司中的不断有效运用，会出现越来越多的高级管理人才和计数人才，并且他们将在企业中发挥越来越重要的作用。
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