未经股东会决议，以公司名义对外提供担保是否有效？

导读：未经股东会决议，公司以加盖印章的形式对外提供担保是否有效？对于这种担保行为的效力，司法实践一直有两种不同的观点：

一种观点认为《公司法》第16条是调整公司内部管理的规范，未经股东会决议对外提供担保，即使违反该规定的，担保合同行为仍然有效。

另一种观点认为，为了防止公司控股股东、高管等滥用公司资产对外提供担保，严重损害和威胁公司其他股东和债权人利益，如违反《公司法》第16条的规定，未经股东会决议即对提供担保的，应认定担保合同无效。

但是，2019年九民纪要发布后，前述争议终结。根据九民纪要精神，以公司名义为他人提供担保的，债权人应当履行对公司的担保资格进行合理审查义务，即不能仅以公司加盖印章作为认定担保行为有效的依据，也不能全盘否定该担保行为的效力，而是要注重审查债权人是否属于善意相对人来确定担保行为的效力。

案情摘要

2013年8月14日，邓某建向魏某生的账户转账50万元。邓某建提供借款人魏某生的借款合同载有：甲方（邓某建）向乙方（魏某生）提供借款伍拾万元，丙方（重工机械公司）接受乙方的委托为本合同项下的借款向甲方提供连带责任保证，保证范围为：主债权本金、利息、罚金、违约金、损害赔偿金、其他相关费用，以及实现债权而发生的所有费用等，保证期限为本合同项下的借款履行期限届满之日起二年。

合同文本丙方（保证人）处加盖有重工机械公司印章，未有法定代表或授权代理人签字。合同文本“自2013年8月14日起”处加盖有重工机械公司印章。

就此借款合同，邓某建称魏某生当时是重工机械公司总经理、负责重工机械公司运营及借款等所有事宜，由其在借款合同上加盖了重工机械公司印章；重工机械公司提供担保有无公司决议邓某建不清楚，是重工机械公司内部事宜，也没有向邓某建出示过。

邓某建向法院起诉请求：判令重工机械公司给付借款50万元及利息。

裁判观点

法院审理认为：公司法第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。

该案中，邓某建称与重工机械公司保证协议系重工机械公司总经理魏某生加盖的印章，并未见重工机械公司决议机关对担保的决议，因此保证协议无效，邓某建要求重工机械公司承担保证责任，法院不予支持。

邓某建称与借款人魏某生产生多笔、大额借款，均由借款人魏某生加盖被告印章形式提供保证，邓某建又未见重工机械公司决议机关同意保证的决议，邓某建系明知魏某生加盖重工机械公司印章提供保证行为超越权限，重工机械公司无需承担保证协议无效后的民事责任。

裁判结果

综上，综上法院判决：驳回邓某建的诉讼请求。

案例评析

公司的法定代表人、负责人等，未经股东会决议即以公司名义为他人提供担保，只有构成表见代理或者公司事后予以追认的，才能认定该担保行为有效；否则该担保行为对公司不发生法律效力。

该案中，借款人魏某生仅为重工机械公司的总经理，上诉人邓某建是明知的，并与魏某生订立多笔大额借款合同，没有审查重工机械公司决议机关同意保证的决议，邓某建作为债权人，其显然不具有善意。据此，魏某生超越权限以重工机械公司名义对外担保无效，重工机械公司无需承担担保责任，亦无需对无效担保合同承担法律责任。

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