虎牙斗鱼官宣合并，冤家终成一家人

2020年10月12日，虎牙和斗鱼在腾讯主导下，终于官宣合并。

传得沸沸扬扬的合并传闻终于尘埃落定。

自8月12日收到腾讯建议换股合并的邀约后，虎牙和斗鱼双方成立了由独立且非利益相关的董事组成的特别委员会，对合并事宜进行审慎评估。

10月12日晚间，斗鱼与虎牙联合宣布双方已签订“合并协议与计划”，正式接受大股东腾讯提出的合并邀约，进行战略合并。

【01】

合并的必然性：游戏版权

无论是查看虎牙的营收数据，还是斗鱼的营收数据，我们都不难发现，游戏直播占据了直播平台总收入的过半江山。

在整个大的游戏产业链中，直播平台处于相对下游的位置，受制于游戏版权，一旦游戏公司拒绝合作，第三方平台将不得不下架游戏相关的内容。

腾讯此前就曾多次强制让字节跳动旗下的西瓜视频下架《王者荣耀》的相关视频。

游戏业界，腾讯一直占据市场主导地位，而在游戏直播圈，腾讯的市场竞争力更加明显。

据艾瑞网《中国游戏直播行业研究报道》显示，2019年热度前1000的主播，所处人数前四的分区先后是“王者荣耀”“英雄联盟”“绝地求生”和“穿越火线”，无一不是是腾讯旗下的游戏。

【02】

那些年，虎牙&斗鱼的相杀过往

众所周知，斗鱼和虎牙自成立之初就是一对冤家，这些年，给大家上演了一出出狗血大戏。

2017年，号称“王者荣耀第一人”的主播“嗨氏”和虎牙签约成为虎牙平台的主播，但在合作期间内，“嗨氏”违约跳槽到斗鱼进行直播，虎牙遂向广州市番禺区人民法院提起诉讼。

法院审理后认为，“嗨氏”构成违约，要求其向虎牙支付违约金4900万元。

“嗨氏”不服提起上诉，广州市中级人民法院二审维持原判。

2018年6月27日，暨南大学传播大数据实验室发布《网络“黑公关”研究报告》，该《研究报告》发布后迅速在网络上传播，获得了百万点击量。

报告中记载斗鱼遭到了网络“黑公关”攻击，同时指称攻击的幕后推手就是虎牙。2018年8月，斗鱼在其官方微博公开发布该报告，并直接@虎牙直播。

虎牙认为，斗鱼通过微信公众号和微博传播虚假及误导性信息，侵害了虎牙的商业信誉，已经构成商业诋毁行为，遂诉至广州市南沙区人民法院。

南沙法院一审审理认为斗鱼的行为构成商业诋毁，损害了虎牙的商誉，判决斗鱼发布道歉声明，并赔偿虎牙主张的损失人民币1元。

斗鱼不服一审判决，向广州知识产权法院提起上诉，广州知识产权法院二审维持原判。

二审后 斗鱼一直没有履行判决向虎牙公开道歉，2020年9月1日，斗鱼被南沙法院列为“被执行人”。

9月21日，斗鱼在微博发表致歉声明向虎牙正式道歉。

2018年8月28日至2019年2月15日期间，斗鱼共向苹果公司投诉虎牙达23次，并要求苹果公司将虎牙的两个直播程序从苹果应用商店下架。

2019年，主播韦神（网名：“GodV”）因与斗鱼平台签订合同后，私自跳槽至虎牙平台进行直播，被湖北省高级人民法院判决向斗鱼支付违约金8522万元。

这是全国首起由高级法院一审审理的主播解约案，也是同类案件中判赔金额最高的一例。

虎牙、斗鱼虽然都站队游戏大厂腾讯公司，但始终貌合神离，长期处于激烈竞争状态，双方在主播、电竞选手以及战队争夺中可谓用尽了浑身解数，甚至多次出现恶意高价挖人的现象，也使得虎牙、斗鱼双方不堪重负。

斗鱼、虎牙之争对于腾讯而言，属于严重的资源内耗。

【03】

直播赛道变窄：合并乃是大势所趋

1. 2016年，资本市场炒热直播行业，虎牙、斗鱼、全民、熊猫、龙珠、映客......在app应用市场搜到的直播应用上百个，直播行业进入千播大战。

经历过千播大战之后，虎牙、斗鱼作为仅存的2位获胜者，逐渐确定直播行业头部位置，后面紧跟的熊猫、触手纷纷倒闭。

目前，斗鱼、虎牙占据了国内游戏直播赛道八成以上的市场份额，成为当之无愧的直播双巨头。

对目前的他们来说，最大的敌人不是相互紧咬着的内部竞争对手，而是外部新锐，发展迅速的短视频领域的快手和长视频领域的哔哩哔哩。

虎牙、斗鱼合并能够最大程度上减少内耗、整合整个游戏直播生态的资源、巩固腾讯霸主地位、重塑行业规则、应对可能存在的变数。

2. 目前，虎牙、斗鱼90%以上的收入来源于礼物打赏、道具收入，观众支付后，平台和主播进行分成，这是现有直播平台最大的盈利模式。

根据艾瑞数据显示，2019年直播业务收入占比高达93.5%，其他变现方式如广告和游戏分发，只占非常小的一部分。

由此可见，游戏直播平台变现方式十分单一，直播平台要尽快拓宽自身的变现渠道。

不管是斗鱼和虎牙，90%以上的收入来源于直播打赏，如何在3亿月活用户中发掘出更多更多的变现模式，是两家平台目前面临的问题。

两家平台合并后，依托腾讯的版权和用户资源，借助于腾讯无所不能的赋能能力，相信两家平台会在变现模式上寻到更大的突破。

【04】

公司合并背后存在的法律风险

1. 公司合并决议是否有效或存在瑕疵？

《公司法》对公司合并程序作了严格的规定，公司合并决议未经股东（大）会通过，即违反了法律、法规强制性规定的，则会导致利益相关人提起公司合并无效之诉，造成公司合并过程中的实质性障碍。

因此，在公司合并过程中必须确保合并各方审查、保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，且已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。

2. 合并协议内容本身是否违法？

合并协议本身需合法、合规，避免合并协议违反法律、行政法规的强制性规定而导致（部分）无效。

如我国法律对某些特定行业的经营资格做了限制性规定，如医药企业必须要有相应的国家药品生产或经营许可证等，若不具有相应的资质证书的，则可能对合同效力产生影响。

3. 信息不对称和道德风险

合并方很难在较短的时间内全面了解，逐一识别真伪。合并方最佳方式是委托第三方专业机构（律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等）进行全面、专业的尽职调查。

4. 是否履行了公司合并事项通知、公告等义务

公司合并需特别注意保护债权人的利益，实行债权人保护程序，即公司在作出合并决议后需在规范的时间内通过邮寄、公告等方式通知债权人。

债权人有权在其规定的时间内对合并提出异议，债权人提出异议的，有权要求公司清偿债务或提供相应担保，公司不清偿债务或提供担保的，公司合并不能对抗异议债权人。

如公司在合并过程中未履行通知、公告义务或不履行清偿、担保义务的，应当承担损害赔偿责任。

5. 交易过程中泄密风险

若公司合并项目一旦谈判破裂，则一方提供给被对方的信息可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后合并方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的商业信息。

因此，合并各方应当在签署合并协议时，增加相关保密条款或另行签署保密协议。公司合并是一项复杂的交易行为，涉及多方主体的利益，难免会发生合并纠纷，为防止合并各方的利益受损，在公司合并过程中应遵循相关法律的规定，严格按法定程序进行，同时做好全面周详的尽职调查。

【结语】

无论是斗鱼、虎牙还是美团、大众点评，亦或是优酷、土豆，这种死对头合并或结盟、从相杀到相爱的故事，在互联网的世界里，一点都不孤独。

希望此次合并后，虎牙或斗鱼不会成为第二个大众点评，希望未来的江湖不仅有你，还有他！

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