为公司控制权，皖通科技接连对股东易某发起两起诉讼，皖通控制权何去何从？

导读

导读：皖通科技（上市公司，002331）诉请解除《发行股份购买资产协议》以及公司变更登记，实为控制权之争。

珩

一、

皖通科技起诉股东易某解除《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》

10月18日晚间皖通科技(上市公司，002331)公告称，公司作为原告起诉易某公司增资纠纷一案，合肥市中级人民法院经审查后认为已经立案。

公告披露，2017年9月，上市公司向易某发行1434.39万股股份购买其持有的赛英科技股权，易某承诺重组后36个月内，保证不以任何方式获得上市公司表决权；且保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。

上市公司认为易某在2020年9月与公司另一股东南方银谷签署《一致行动人协议》，打破了之前的承诺，遂诉请解除上市公司与易易某《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》并要求注销易某持有的上市公司1434.39万股股份的注销登记。

二、

上市公司起诉赛英科技及易某变更赛英科技公司工商登记

10月27日，上市公司再发布涉诉讼公告（编号为002331）上市公司作为原告起诉成都赛英科技有限公司、易某请求变更赛英科技登记纠纷一案，法院已立案受理。t

皖通科技为被告赛英科技的唯一股东，2020 年 9 月 23 日，皖通科技作出股东决定，免去易某等三人赛英科技董事职务，重新选举刘某等三人为董事，并选举刘某为公司董事长，据《赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人。易某拒绝配合工商备案变更。上市公司遂诉请赛英科技办理登记、易某配合。

三、

何谓请求变更公司登记之诉

请求变更公司登记纠纷，即股东对于公司工商备案登记记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。公司的登记事项包括:(一)名称;(二)住所;(三)法定代表人姓名;(四)注册资本;(五)公司类型;(六)经营范围;(七)营业期限;(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

变更之诉并不少见，和皖通科技发起的变更之诉相似的案例，比如上海某公司召开股东会，股东A以过半数表决通过变更法定代表人。后某公司拒绝进行工商变更登记，股东A诉请变更公司登记。后上海高院认定，变更法定代表人虽要修改公司章程，但不属于重大事项，可以过半数表决通过，判令远洋公司予以工商变更。

四、

律师看法

（一）、上市公司皖通科技和易某签订的《购买资产协议》中约定“易某不以任何方式获得表决权、不直接或间接增持上市公司股份”，易某作为上市公司的股东，所持股份享有合法的表决权，如是限制其不得使用，该约定有无效的可能。如果是南方银谷联合行使易某持有的投票权，与易某达成《一致行动人协议》，是否算作易某间接谋求更多股份投票权？所以，这个约定语意模糊。

（二）、上市公司欲解除合同，如果易某的行为符合约定或合同法法定的解除条件，解除诉请可能得到支持。不过，从公告披露的信息来看，易某即使违反承诺，也只是一般违约，达不到根本违约而解除合同的程度，上市公司诉请解除合同，恐难以达成。

（三）、至于变更登记纠纷，上市公司作为唯一股东，如果其股东决议真实有效，决议作出即对赛英科技具约束力，其诉请变更登记有事实基础，一般会得到支持。

（四）、解除合同和诉请变更登记，实质是围绕上市公司和赛英科技公司的控制权之争，事实上皖通科技实际控制权斗争一直在持续，如何走向，拭目以待。

（五）、易某已经提起了撤销股东会决议诉讼，谋求推翻上市公司股东决议解除其职务的决定，皖通科技控制权之争，究竟如何，拭目以待。此外，本文中的案件，尚在审理过程中，结果生效判决为准。笔者认为，双方也可能和解。尤其是，本文仅是依公开信息所做的法律讨论。