对赌协议，这个改变中国无数企业命运的“魔鬼”，该怎么赌？
对赌协议，这个改变中国无数企业命运的“魔鬼”，该怎么赌？
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这几天，我上网冲浪总能看到一些关于“千亿公子小王总，卑微追求女孩却惨遭拒绝”的讨论。
我虽然不关心这些八卦，但看到大家谈论说的“有钱了不起”，“万恶的资本主义”。
这种对于资本黑暗面的理解。
却让我想到关于企业和资本之间的一些有趣的关系。
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作为企业家和创业者，我们都不可避免要跟资本，也就是投资方打交道。
如果对于资本没有敬畏之心，你会发现金主爸爸一开始很好。
但只要出了问题，他就会狠狠的捅上你一刀，甚至还会在刀口上贪婪的吸血。
很多创始人会欠下巨额投资欠款，还要支付高额利息，企业也无法存活下去。
当然，还有一些企业跟资本之间的合作特别融洽。
在通往商业成功的道路上，把资本拿捏的死死的，变做了一大助力。
有时候，即使最终失败了，创业者还可以没有任何责任的继续冒险。
这其中的区别，关键就在于我们和资本之间的协议是怎么签的？
有的时候，我们就经常会在投资中遇到对赌协议。
那么，有没有大家都要高度警惕的对赌协议呢？
我们又应该怎么样去应对呢？
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首先，对赌协议是一个标准的舶来品。
伴随着风投从美国传入中国，并迅速在中国开花结果。
早期的美国资本大鳄们，看上了中国经济高速发展的潜力，以及我们国家对外商投资的政策扶持，纷纷踏足于中国这片热土。
但是，作为狡猾的华尔街资本家们，钱可不是白给的。
他们都暗自把给出去的一切，标好了价格。
勤劳的中国人民发现拿了老外的钱，除了要辛苦干活之外，还要接受一个叫做VAM（Valuation Adjustment Mechanism）的协议。
中文翻译过来大家可能不好理解，叫做“估值调整机制协议”。
在这个协议中，资本会约定给我们钱的条件。
如果无法达成这些条件，不好意思，我们不仅要把收到的钱吐出来，甚至还要支付高额利息或者其他更高的代价。
比如大名鼎鼎的高盛，一家全球闻名的美国投行。
在2007年，高盛联合几家投行跟太子奶集团董事长李途纯签下一份含有对赌性质的“估值调整机制协议”。
具体约定为：在收到7300万美元投资的前3年，如果太子奶完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。
结果，协议签署之后，资本一边发布中国乳业市场利空报告，一面借势抄底，用严苛的约定迫使太子奶急速扩张。
2008年，金融危机爆发，资金链已经紧绷到极点的太子奶，最终跌向破产的深渊。
若不是当时政府出手，太子奶这个著名的国产品牌就彻底消失了。
当然，这段历史非常曲折，如果你们感兴趣，我们后面再聊。
总之慢慢的，中国人民按照自己的理解，把这样的投资协议统称为对赌协议。
用一个“赌”字，来强调其中的利害，这就是对赌协议的由来。
“赌”从来都不是一个好字眼，很多同学会疑惑，既然对赌协议这么不好，那我们不碰它就行了呗。
这个时候，你就要想想人在江湖，很多时候身不由己这句话了。
事实上，现如今，对赌已经成为一种常态，我们很难不去进行对赌。
除去国外资本，现在很多本土兴起的投资人也经常会用到对赌协议。
各位有兴趣在北京CBD和上海陆家嘴的星巴克里呆上一天，你就能听见投资人说的最多的一句话就是，
“老兄，咱们这次融资可以接受对赌吗？”
根据统计，2015年至2017年期间，上市公司并购重组交易中涉及的对赌超过1700个。
我查到了一些国内上市公司接受融资的对赌方案，大家看图感受一下：
总之，除非你能像华为或者老干妈一样，永远脱离资本加持的清流，不然就只能老老实实的学好对赌协议。
就像学会面对渣男一样，如果不可避免，那就要学会反渣反套路。
要知道像马化腾和马云这样的大佬，早期也不可避免的跟资本周旋，把资本当成助力，练就了一身本领。
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那么，面对“拿钱不好受，不拿钱没饭吃”的对赌协议。
我们该怎么做呢？
一要主动去面对它，与狼共舞。
二要有高人指点，要学习专业的金融知识。
在我亲身经历看到的很多对赌中，要妥善处理好对赌协议，应该做到基本两点：
第一，弄清楚对赌协议到底赌什么？
第二，要正确评估自己是不是赌得起？有没有更大的风险？
首先，我们来看看对赌到底都赌了什么？
在实操中，常见有3种对赌内容。
第一种就是业绩对赌。
这种对赌一般约定在拿到钱之后，需要在一定期限内完成一定的业绩收入。
还记得我们之前提到的，华谊兄弟10.5亿收购冯小刚的东阳美拉吗？
这笔交易也是有对赌的。
冯小刚要在2016年到2020年，保证东阳美拉每年税后净利润不低于1个亿，且每年增长15%。
第二种是上市对赌。
从投资的角度看，企业上市后往往市值有更大的涨幅，可以获得成倍的投资收益。
所以，一般的投资方在投资企业之后，会要求企业完成上市任务。
这也是资本的热门选择，也是他们的退出路径。
我们前面说到股权结构那篇文章中，俏江南的张兰，签的就是上市对赌。
2008年完成了融资，按照约定，张兰要在2012年之前完成上市IPO，也叫“1+4”。
结果后来上市失败，张兰被残忍的扫地出局了。
这也是为什么很多企业都把上市当作核心目标。
其实，都是被逼的。
第三种是任职期限对赌。
对于某些早期投资，创始人很难短期实现较大业绩或者快速IPO。
资本就会退而求其次，要求投钱之后，创始人或者管理团队要一直在公司干活，满足一定期限。
在2015年，新三板火爆和风投盛行的时候，就有很多投资人采取任职期限来进行对赌。
也就是说，你不能拿了钱就走，你还要一直把生意经营下去，让投资的风险降低。
其他还有很多对赌内容，但本质都是一样的，都是投资人给你安排的任务而已。
知道上面这些赌什么还不够，接下来就是第二步，评估自己能不能赌得起。
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总结一下，一般对赌协议会有现金惩罚和股权惩罚两种方式。
第一种、现金惩罚。
就是要求被投资人出钱弥补投资人。
当年，冯小刚最终没有实现承诺的业绩目标，冯导最终自掏腰包，拿出了1.68个亿补偿给华谊兄弟。
不过冯导这笔生意并不像表面上那么失败，因为冯导的核心竞争力没有丢，那就是拍电影的能力。
第二种就是股权惩罚。
这种就不一样了，在具体操作里会有很多种方式。
比如创始人低价或无偿转让股份给投资人，低价对投资人增发股票，或者要求创始人回购投资人的股份。
俏江南的张兰签的就是股份回购，但张兰没按时完成IPO，需要自己掏钱回购投资人股份。
但是，张兰又没有足够的钱来回购，所以最终俏江南被打包贱卖给CVC才将事件解决。
很明显，张兰是赌不起的，没有足够的把握去完成任务，也不能承受惩罚的后果，最终结局只能如此。
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当然了，有压迫就有反抗。
对赌任务完不成要惩罚，但是中间的“度”，我们是可以把握的。
第一、审核投资人的过往经历和其他投资项目。
对于一些不怀好意的资本，小心他们背地里打埋伏。
高盛当年在已经持有中国雨润食品13％的股权的同时，通过信息披露、制造概念投资收购双汇集团。
但是，雨润恰恰是双汇在中国最大的竞争对手。
这就意味着，作为同一个“东家”的高盛，可以不断通过对赌协议整合两家公司资源，独霸中国肉类加工业的江山。
第二、在对赌的时候，要清晰明确自己的核心竞争力。
如果你的核心竞争力不能马上变现，产生利润，那么你就要避免跟钱挂钩。
第三对赌的时候，要提对等的要求。
钱，并不是万能的，不是说我们有了钱，企业就一定能发展的好。
第四、一定要做好最坏的打算。
不要看到钱就飘了，我们不是钱的拥有者，而是钱的持有者，更是让价值不断创造的创造者。
不要签订无法完成的协议，避免核心资产的损失。
最后，我们要明白，有人要投资你，也从正面证明了我们的价值，所以，记得要超额的奖励。
比如蒙牛。
2003年，摩根和蒙牛签了“可换股文据”，实际就是股票的看涨期权。
为了使目标能够兑现，双方签了业绩增长的对赌协议，约定从2003年到2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。
如果达不到，蒙牛管理层要给摩根6000万～7000万股的上市公司股份。
假如能达到目标，摩根就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛的业绩增长达到预期目标，管理层拿到了巨额奖励，同时，股价涨到了6港元以上，简直赚麻了。
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当然，我们要正确看待这份关系。
企业是离不开的资本。
正是有了资本加持，我们很多企业才能突然发力，远远的把竞争对手甩开。
比如一路烧钱，疯狂开店迅速超过星巴克门店数量的瑞幸咖啡。
但是反过来，资本也离不开企业。
没有了企业的成长和进步，资本也很难能完成增值、保值和高价值的退出。
因此，同学们在面对资本的时候，大可不必过于卑微。
找到自己的价值点，学会跟资本博弈，甚至改变规则，这样才能实现更好的双赢。
就像上周，在葡萄牙与匈牙利赛前的新闻发布会上，著名足球运动员C罗做了一个大胆的举动。
他把摆在自己面前赞助商的可口可乐拿走，声称自己只喝水。
正是这样的举动，让美国可口可乐公司一夜间市值蒸发了40亿美元。
（来源于CCTV财经）
但是C罗强化了他的健康人设。
他本人的核心竞争力，运动的人设和运动的能力不减反增，只会有更多的资本去找到他合作，更多的品牌找他代言。
敢于和资本说不，恰恰能更好的独立。
警惕资本的对赌协议，但也完全没有必要畏惧资本的对赌协议。
找出我们自己的价值点，大胆的博弈，设计或谈判适合自己的对赌。
未来又有何惧？
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最后，我们来总结一下。
资本总是逐利的，资本和企业之间，其实存在着“利用和共赢”的关系。
越早知道本质，就越少受到伤害，越能掌控资本的力量。
对赌协议中，送给你的钱，有时候好比烫手的山芋，我们一定要有敬畏之心。
但也不用过分畏惧对赌协议。
弄清楚对赌协议到底赌什么？正确评估我们能不能赌得起？
合理的设计和评估，烫手的山芋等它凉了，也可以一口吃掉。
还是那句话：
命运早已在暗中标好了价格。
但只要价格合适，我们为什么不能跟命运谈一谈呢？
与其屈服命运，不如我们去掌控命运。