企业裂变 | 从实缴资本为0到控制资产近100亿

文 / 9C产融创始人  周永信律师

一个实缴资本为0的壳公司，能在一年之内，发展成为拥有资产几十亿、控制资产近百亿的大公司吗?

如果以传统的产业思维来判断，这不可能实现。因为产业经营根本达不到这种速度。但现在，却有公司真的创造了这样的业绩，它是如何实现的呢?

它是以资本的手段，连环借力实现的。

大致发展脉络如下：

一、借力投资机构高管，获取首期投资。

该公司创始人原在其他公司任职，因工作关系结识了某知名投资机构高管。后该创始人出来创业，便找到该高管，力邀其加盟。该高管先是介绍了一位曾任另一投资机构高管的朋友加入，后自己也正式加盟。借助这两位投资机构高管之力，该创始人不但获得了二位高管所在两家投资机构的投资，还获得了其中一家机构的关联机构，即第三家投资机构的投资。

当然，这三家机构不会仅仅因为有内部人介绍就答应投资，该创始人肯定也有自己的独到之处。但毋庸置疑，二位高管起到了很关键的作用。

二、借力投资机构，空手收购新三板公司。

该创始人曾于2015年初，注册了一家壳公司，注册资本500万(认缴)，该创始人100%控股。

获得三家投资机构投资后，该创始人随即便与三家投资机构一起，以定向增发方式，投资1.2亿，收购了一家新三板公司。这其中，创始人的壳公司出资6000万，占定增后新三板公司46%的股份。收购完成后，该创始人便取得了新三板公司的控制权。

该创始人和三家投资机构，收购新三板公司，付出了多少成本呢?是1.2亿吗?

不是，因为他们尽管投入了1.2亿，但该1.2亿进入了新三板公司，并没有被老股东拿走，而新三板公司，则已在他们的控制之下。所以，他们只是需要拿出资金，但并不需要付出资金。而事实上，该创始人甚至都不用拿出资金，他壳公司6000万的出资，是他以壳公司20%的股权作为质押，向三家投资机构借的。也就是说，该创始人是以空手(壳公司实缴资本为0)，获得了一家新三板公司。该新三板公司估值1.3亿，创始人的壳公司拥有46%的股份。

三、借力知名投资人，获取知名度和信任背书。

新三板公司的收购完成后，三家投资机构的三位负责人，进入了公司的董事会和监事会。而三位负责人都是行业知名人士，这使得该新三板公司迅速吸引了媒体和业界的目光。而让三位知名人士进入董事会、监事会，应该在之前融资时，就已经协商好。

四、借力行业知名度，获取某大佬公子投资及背书。

该创始人通过朋友的引荐，联系上某大佬的公子。该公子近年也在做投资，一直对该创始人所从事的领域有所关注，而该创始人恰恰在该领域有一定知名度，所以该公子之前也知道该创始人。再加上创始人公司所公示的三位投资界知名人士的背书，该公子也成为了该创始人的投资人，并出任了新三板公司的监事。

五、借力行业资源和对赌，获取上市公司投资及负责人背书。

通过前述两位高管中其中一位的引荐，该创始人结识了某知名上市公司负责人。后该上市公司同意向创始人的新三板公司投资19亿，持股20%。而上市公司之所以投资，是因为双方在资源上具有互补性。另外，创始人对业绩作出了承诺，并签订了对赌条款(当年经审计的税后净利润不低于人民币5亿元，后两年度则分别为上一年度净利润目标基础上增长20%)。

该轮融资完成后，新三板公司估值已达95亿，尽管创始人的壳公司持股比例下降到了35%，但所拥有和控制的资产都大幅增加了。

六、借力并购，完成对赌。

签了对赌就得完成，否则后果是很严重的。但单纯靠产业经营，创始人所签的对赌是很难实现的。那怎么办呢?那就要用资本的手段。创始人采用的是并购其他业绩良好的公司的方式。而这一业绩实现方式，可能在签署对赌之前，创始人就已经计划好，甚至已经开始布局。

借用并购，创始人于当年9月份就完成了当期对赌业绩的70%。

后记：产业和资本，是企业的两大驱动力量，对企业都很重要。产业大家都很熟悉，但资本由于专业性太强，并不为普通的企业所掌握。而企业要想快速发展，资本的手段就必不可缺。上述的创始人，有很好的产业背景，如果只做产业，他也会有不错的发展。但他并没有局限于产业，而是充分利用了资本的力量，所以他获得了远超于普通企业的发展速度。