乔伊俞：科创板项目现场督导对资金流水、收入确认等重点财务事项的核查要求

来源：乔伊俞  作者：乔伊俞

2020年12月3日上会，12月2日上市委公告因青岛中加特电气股份有限公司撤回发行上市申请、招商证券股份有限公司撤销保荐，根据相关规则规定，上海证券交易所已终止青岛中加特电气股份有限公司发行上市审核。

青岛中加特电气股份有限公司已受理日期2020年5月8日，已问询2020年6月4日，终止审核日期2020年12月2日。

2020年12月02日，青岛中加特电气股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。

科创板上市委 2020 年第 114 次审议会议公告

的补充公告之二

因青岛中加特电气股份有限公司撤回发行上市申请、招商证券股份有限公司撤销保荐，根据相关规则规定，上海证券交易所已终止青岛中加特电气股份有限公司发行上市审核。本次上市委审议会议取消审议青岛中加特电气股份有限公司发行上市申请。

科创板股票上市委员会

2020 年 12 月 2 日

一、境外关联法人的银行流水核查

（一）问询意见

保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。

请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。

（二）补充核查

发行人的境外关联法人共 14 家，其中实控人邓克飞的配偶 Zhao Yunxia、女儿 DengMei 控制的境外关联法人为 8 家（邓克飞本人未直接控制境外法人），邓克飞及其配偶 Zhao Yunxia、女儿 Deng Mei 未实施控制的境外关联法人为 6 家。

在Zhao Yunxia 和 Deng Mei 控制的 8 家境外关联法人中，对于已开立银行账户的 4 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师首先取得 ZhaoYunxia 和 Deng Mei关于其控制的境外关联法人银行账户信息的《确认函》；核查了加拿大律师关于境外关联法人银行资金流水记录的邮件和所提供的相关资料，并对加拿大律师 CHENG Heming 进行了访谈；核查了境外代理报税机构提供的相关财务报表。基于上述核查程序，可以合理保证已开立账户境外关联法人银行资金流水的完整性。

在Zhao Yunxia 和 Deng Mei 控制的 8 家境外关联法人中，对于未开立银行账户的 4 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师首先取得 ZhaoYunxia 和 Deng Mei 关于其控制的境外关联法人银行账户信息的《确认函》，并向其询问、了解未开立银行账户的关联境外法人的实际经营情况；核查了 ZhaoYunxia、Deng Mei、境外代理报税机构提供的相关财务报表，上述 4 家境外法人财务报表均不存在货币资金。基于上述核查程序，可以合理保证未提供银行资金流水的境外关联法人系因其未开立银行账户。

对于邓克飞及其配偶 Zhao Yunxia、女儿 Deng Mei 未实施控制的其余 6 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师未能调取其银行资金流水，主要系因该等主体非邓克飞或其亲属控制，银行资金流水属于商业秘密，从而调取其银行资金流水存在客观障碍。

二、实控人获取资金的主要流向核查

（一）问询意见

保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为 2019 年 12 月 25 日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产 2020 年 5 月和 7 月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，2019 年 12 月 25 日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为 2019 年 11 月至 2020 年 1 月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

请发行人说明：（1）上述房产在房产交易中心的登记备案情况，房产证办理的进展，剩余购房款的支付情况，房产是否存在抵押及其他获取融资的情况，相关房屋装修合同的实际履行情况；（2）上述房产燃气费单据户主为尹伟敏的原因及合理性；（3）东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并对相关购房合同、装修合同及相关合同履行行为的真实性发表明确意见。

（二）补充核查

保荐机构、发行人律师对上述事项实施了以下核查程序：

1、取得实际控制人提供的《上海市商品房出售合同》（包含备案合同号），取得东珠置业提供的根据合同号在上海市住房保障和房屋管理局网上备案系统（http://ysf.fangdi.com.cn:6001/SHFirstHouse/OuterLogin.jsp）的查询结果，经核查，购房合同内容与房产交易中心备案信息一致；

2、取得实际控制人银行流水，逐笔核对购房款对应的银行流水明细，经核查比对，每笔银行流水的对手方信息、银行账号信息均与购房合同、装修合同约定信息一致；

3、现场核查房产，经核查，房产位置信息与购房合同一致，实际控制人及家人已经真实入住，房产信息及房产使用情况与实际控制人描述一致；

4、访谈实际控制人女儿 Deng Mei、东珠置业法定代表人崔克敏，了解购房房产用途、房产购买合同签订情况、房产使用情况、买卖双方认识时间、购房行为是否真实等内容，并取得经双方签字确认的访谈问卷；

5、访谈东珠置业售楼处人员，了解房产分两笔合同签订的原因、燃气费户名为东珠置业员工的原因等，并取得东珠置业关于燃气费户名为东珠置业员工原因的证明；公开检索上海燃气关于居民新开燃气户的条件，分析东珠置业介绍原因的合理性；

6、取得东珠置业及法定代表人崔克敏、工程部门员工尹伟敏出具的《声明函》，了解房产分两笔合同签订的原因、燃气费户名为东珠置业员工的原因等，并取得东珠置业关于燃气费户名为东珠置业员工原因的证明；

7、保荐机构进一步核查了上述房产用电户名变更的情况，Deng Mei 已支付2020 年 9 月的电费账单；

8、取得发行人实际控制人邓克飞、女儿 Deng Mei 出具的《确认函》。

三、实控人等多名自然人大额取现核查

（一）问询意见

保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约 1,198.37 万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019 年 6 月，关联方 TX 投资收到 2016 年股权转让款后随即对外支出780 万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase”，但未显示交易对手方。

请发行人说明：（1）实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2）2016 年的股权转让款于 2019 年支付的原因；（3）相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。

请保荐机构及申报会计师说明：对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。

（二）补充核查

1、关于公司银行流水的核查

核查范围——

报告期内，公司及下属子公司山东拓新、青岛派特森、上海拓智、内蒙古拓诚全部银行账户，包括报告期内已注销账户、零余额账户、保证金账户，共29 个银行账户。

核查过程——

1.持《银行开户许可证》，凭开户密码亲自到基本账户开户行查询、打印《已开立银行结算账户清单》，与账面情况进行核对，确认银行存款人民币账户的完整性；

2.分析报告期内开户银行的数量及分布与公司实际经营的需要是否一致；

3.关注银行账户的实际用途是否合理，尤其关注报告期内大额资金往来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象，获取新增、注销账户的银行申请书；

4.结合财务费用中银行手续费的审计，分析货币资金交易量的合理性，关注是否存在银行账户记录不完整的情形；

5.亲自到银行获取对账单，或亲自登入网银查看并打印，对获取过程保持控制；将获取的银行对账单余额与银行日记账余额进行核对，如存在差异，获取银行存款余额调节表；

6.对报告期所有银行账户进行函证，并对函证收发过程进行控制；检查银行回函是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合要求；

7.将报告期各银行账户账面发生额与银行对账单或网银流水进行对比，复核发生金额的完整性和准确性；选取重要账户的银行对账单或网上银行流水记录，按照细节测试样本量计算的样本数量进行抽样（即单笔流水高于各期重要性水平的全部检查，介于重要性水平与余额小于明显微小错报的临界值之间的单笔流水随机检查）的标准，执行银行对账单（流水）记录与银行日记账进行双向流水核对；

8.按照细节测试样本量计算的样本数量进行抽样（即单笔流水高于各期重要性水平的全部检查，介于重要性水平与余额小于明显微小错报的临界值之间的单笔流水随机检查）的标准，检查银行存款收支相关的资金审批表、银行回单等是否齐全，金额是否准确，并关注收付业务内容与公司日常收支的相关性；

9.结合应收账款、应付账款的收付款细节测试，检查交易对手是否为公司客户、供应商。

2、关于实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员银行流水的核查

核查范围——

报告期内，发行人的实际控制人及其直系亲属境内银行流水，曾任或现任发行人的董事（不含外部董事）、监事和高级管理人员，其他关键岗位人员等，及识别出异常流水进行扩大测试的相关人员；根据上述核查范围，共核查 34 名核查对象，计 205 个银行卡（或账户），录入流水 1039 条。

大额标准——

单笔交易金额 10 万元以上。

核查过程——

1. 取得上述人员报告期内全部的个人境内银行流水，关注提供的银行流水是否连续、是否加盖了银行公章及格式是否异常；通过公司的银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来，以及上述自然人账户之间的资金往来核对提供的银行账户是否齐备，确保交叉账户均已核查到位并补充取得；

2. 对流水的交易对方的性质做初步判断并评估存在的错报风险；

3. 逐笔核上述个人账户大额流水，对于金额重大的资金往来，与账户所有人进行访谈确认发生的原因、资金来源及去向；

4.对识别出的实际控制人与公司相关员工转账情况的具体核查程序如下：

（1） 整理相关自然人流水，发现实际控制人存在多笔且具有规律性转账给公司销售人员，相关销售人员随后取现的情况，向相关人员访谈了解到上述资金主要用于无票支出；

（2）了解公司与备用金支取相关的关键内部控制，确认公司报销须附发票，与访谈了解到的信息吻合；

（3）对比员工花名册，核实上述关系人员职能，并抽样查看其差旅报销记录，确认访谈内容的合理性；

（4）获取并检查部分维修外包费、运输费等原始收据、收条，抽样检查费用单据的真实性；

5.对识别出的实际控制人与非公司相关员工的异常资金往来，获取对方确认函、访谈问卷、购房合同等：

6.核查上述人员是否与公司客户、供应商、代理商及其实际控制人、董监高等存在资金往来的情形；

7.取得上述自然人关于账户完整性的说明以及大额资金交易背景的说明。

3、关于发行人主要关联法人银行流水的核查

3.1境内关联法人

核查范围——

报告期内，发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事及高级管理人员控制的境内关联法人。

核查过程——

1.取得上述境内关联法人报告期内全部的银行流水，关注提供银行流水是否连续，格式是否异常；

2.取得上述境内关联法人的银行日记账；

3.逐笔核对前述已取得的全部境内法人账户中的大额流水，与银行日记账进行交叉核对；

4.核查上述境内关联法人与发行人主体之间是否存在异常资金往来的情形；

5.核查上述境内关联法人是否与发行人客户、供应商、代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等存在异常资金往来的情形。

3.2境外关联法人

核查范围——

报告期内，实际控制人邓克飞配偶 Zhao Yunxia 和女儿 Deng Mei 控制的境外关联法人。

大额标准——

单笔交易金额 10 万美元或加元以上。

核查过程——

1.取得上述境外关联法人报告期内全部的银行流水，关注提供银行流水是否连续，格式是否异常；

2.逐笔核对前述已取得的全部境外法人账户中的大额流水，对于金额重大的资金往来，对 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 进行访谈确认发生的原因；

3.核查上述境外关联法人与发行人主体之间是否存在资金往来；

4.核查上述境外关联法人是否与发行人客户、供应商、代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等存在资金往来的情形；

5.获取全部银行流水且完成核查后，取得 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 关于账户完整性的说明以及大额资金交易背景等相关说明。

四、股东出资流水核查

（一）问询意见

保荐业务现场督导发现，2019 年 11 月 1 日，邓克飞将 1,000.00 万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。

发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为 170 万元，15 名出资人均发行人员工。督导发现，其中 153 万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于 2019 年 7 月存入，其余 17 万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的 22 万元出资也为现金。保荐机构说明，上述 175 万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于 2018 年 11 月 3 日，与出资时间间隔约 8 个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。

请发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提供相关协议文本；（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；（4）发行人员工持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 11 的相关规定。

（二）核查程序

1、核查关于邓克飞家族与许一鹏家族债务具体情况的《确认函》；

2、通过互联网检索有关温哥华国际广场（Vancouver International Plaza）项目的媒体报道等信息；

3、核查青岛众信诚的营业执照、合伙协议和工商档案，以及全体合伙人的出资凭证；

4、核查青岛众信诚全体合伙人的调查问卷、访谈记录、声明承诺文件；

5、核查发行人、邓克飞的声明承诺文件；

6、核查沈宜敏、邓克飞分别出具的《确认函》，了解沈宜敏对员工持股平台的现金出资情况、中加特有限实施股权激励的背景和过程；

7、查阅沈宜敏提供的个人银行资金流水，以及发行人及其子公司、被吸收合并的天信传动、邓克飞等发行人主要关联方和关键岗位人员的银行资金流水；

8、核查天健出具的《审计报告》；

9、核查青岛智胜、青岛乐胜和青岛智成等员工持股平台的营业执照、合伙协议、补充协议和工商档案，在报告期内的银行资金流水；

10、核查员工持股平台所涉员工的劳动合同等文件；

11、核查员工持股平台出具的股份锁定期承诺函；

12、查阅《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》。

（三）核查意见

1、邓克飞配偶 Zhao Yunxia 与许一鹏家族共同投资过程中，许一鹏家族为Zhao Yunxia垫付部分投资资金，从而形成 Zhao Yunxia 对许一鹏家族欠款；双方基于信任关系，未就上述借款签署借款协议或类似债权债务文件；

2、青岛众信诚合伙人对青岛众信诚出资的来源包括其薪金收入、家庭成员的收入、投资收益等，系自有资金，不存在发行人或发行人的其他直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员向该等合伙人提供财务资助的情形；青岛众信诚合伙人不存在以委托持股、信托持股或其他安排的方式通过他人或代他人持有发行人股份的情形，与发行人、实际控制人及其关联方之间不存在其他利益安排；

3、沈宜敏用于对员工持股平台出资的现金款项来源于其和配偶的家庭积蓄、儿子的婚礼礼金等，其和配偶均年龄较长、有使用现金收支的习惯，因此沈宜敏以现金款项存入银行账户并最终用于上述出资，沈宜敏相关现金取得与出资时间存在一定间隔，具有合理性；

4、发行人员工持股平台的其他合伙人均已实缴其各自认缴的相应出资额，出资来源于该等合伙人的薪金收入、家庭成员收入等，均系自有资金，不存在委托持股或其他利益安排；

5、发行人员工持股平台符合《审核问答》问题 11 的相关规定；

6、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等相关发行条件。