净地开发项目和商办物业尽调核心要点
在不动产并购交易当中，不论并购标的是土地开发项目（合规渠道取得的净地）还是标准化的资产项目（带租约或者不带租约的商业物业，或者标准化办公楼宇等），都还算是比较干净的交易标的。
摩根斯丹利曾经有一个关于尽职调查的操作指引，序言里说，尽职调查主要目的是尽最大的可能，通过专业机构的调查和研究，消除并购交易中信息不对称的情况，最大限度的保障交易。
转让方和受让方之间确实存在信息不对称，买方所获得的信息是不完备的，尽职调查可以尽量减少这种信息不对称，尽可能降低买方的收购风险。
尽职调查结果和买方对风险承受能力，决定了并购是否能够继续向前推进。尽职调查的结果其实也是双方估值讨论的一个最基本的基础。
那么在标准化的资产交易当中，哪些内容是最容易引起信息不对称的呢？
这里一个从土地和净地开发交易项目和标准化资产交易项目，这两方面为例来进行解读。
净地类的土地开发项目尽调要点
净地是指上面没有建筑物的土地，纯粹的土地是不能直接做资产过户交易的。
所以一般来说只能按照股权交易形式，用更换承载土地的公司股东方式来进行股权交易，变更土地所有者公司的控制权来达成土地的交易。
正因为此，此类交易的尽职调查，其实难免是一整套公司并购的流程，虽然有些可能是项目公司SPV，但这些SPV公司也可能已经存在了很久，那么其中需要理清很多问题。
最有可能引起信息不对称误差的，比如是历史现状与现行规划不统一问题，债权债务，对外担保，重大合同履行等情况。
有些历史上的项目公司可能账本不全，甚至账本遗失，或者合同台账不全；
有各种特殊的情况，有些出卖方自己都不清楚，或者有意隐瞒，或者项目公司经过多次转手，很多资料遗失都有可能会增加尽职调查的难度，所以这更加证明了风险揭示的重要性。
一般标准化地产并购类尽职调查，基本有7个大项。
第1个是项目公司基本情况，比如工商信息；
第2个是资产情况，固定资产不动产、大宗资产和无形资产等等；
第3个部分是重大合同履行情况；
第4个部分是债权债务对外担保情况；
第5个部分是税务情况；
第6个部分是劳动用工情况；
第7个部分是公司涉诉情况。
项目公司基本情况当中，包括公司经营范围、股权结构、组织架构、开户情况，资质情况等等。
还有一些特殊调查的重点，比如说 SPV公司及其股东是否含有国资成分，是否含有外资成分，国家持有股权的比例；
尤其是对控制权的一个要求，是否在产交所挂牌，挂牌文件披露的内容，评估报告披露的内容；
还有如果具有外资，那么它的资质以及历史上外资公司成立时候的一些商务委批复等等一些情况。
关于股权也存在一些特殊的要点。比如说这家公司股权是否存在代持情形，有没有隐名股东，股东是不是按约定履行出资义务，会不会构成违约责任。
现在公司法对股东的出资义务当中，其实设定了很多，但实际上有很多股东是会不履行出资义务的，这样的情况在实务当中非常多。还有比如说股权是不是已经出质，股权是不是被查封。
章程当中对股权有没有一些特殊的约定，比如说不平等的利润分配方式，比如说表决权的一些特殊的情形，还有对股权转让的一些限制条款等等，这些对于房地产并购，尤其是股权类的房地产并购非常重要。
标准化资产办公楼宇尽调核心要点
标准化资产主要是指房地产开发领域的一种统称，而并非金融领域的专有名词，比如说标准化的5A级的写字楼、办公楼等等，这就是最典型的标准化的资产。
此类标准化资产的项目大多采用资产收购的方式，当然也不排除在不动产私募股权基金领域也会采用SPV股权收购的方式。
资产收购的方式会将项目公司不可控的风险和成本降到最低，尤其是对外债务担保责任等等。
通过资产收购的方式，那么就不用再去承担隐形的债务，这样的交易会相对比较安全。
那么在此类标准化的资产收购过程当中，要注意哪些方面？
1）注意公共区域与专有部分区分
在收购过程当中，如果不是整栋楼的收购，而是收购其中一个塔楼，此类商办项目非常多。
下面是一个裙房，上面是几栋塔楼，资产收购事实上收购其中的一栋塔楼作为办公楼，那么这栋塔楼收购就有建筑物专用部分和共有部分的产权和使用的确定。
在物权法当中都有明文的规定，但是实操当中也有很多复杂的点。
比如专用部分与共用部分，包括但不限于建筑物的通道,楼梯、大堂、消防、公共照明等附属设施设备、避难层、设备层等，那么这些结构部分的管理范围和责任划分，在收购时是非常重要的一个难点。
在尽职调查的时候，一定要重点关注这些公共部分和专用部分是不是有一些约定，然后进出的通道，尤其是对外的进出通道，是不是有一些地域权的合同，是不是有一些相邻权的纠纷，一定要予以重点的留意。
2）地下车位的产权和地下车位的使用
就实际操作情况而言，各省市对地下车位的产权登记是非常模糊的，仅以江浙沪三地为例，上海地下车位是与房地产权证并在一起登记的，一般会在房地产权利证书的附页中做附记。
而在浙江是完全没有登记的，地下车位只是签署一个地下车位的标准交易协议来予以明确，与房屋本身没有任何挂钩；地下车位单独交易，而且不做任何登记。
江苏的很多市，会给地下车位办理单独的登记；上海不同，上海将房与地下车位连在一起登记。
浙江是没有登记，江苏是单独登记，所以这也就是实操当中的不同，在不同的地域一定要做好这方面的准备。
但是无论如何交易标的，项目中有的专有部分，所购的地下停车位及产权分布情况在商品房的预售合同及附件当中予以明确，商品房预售合同当中可能包括商办项目也会有此类预售合同。
要加强对可区分权属的一些认定，如果双方在交易文件中不预先予以明确，很容易产生日后的权益纠纷，以免出现实际权利证明和记载与双方交易预期不符合的一些情况。
3）标的物业管理范围的责任划分
这个问题也存在争议点，如果收购的标的办公资产是两栋塔楼当中的某一栋，目标项目两座塔楼当中会有属于各座自己的设备系统、管线、消防系统，不涉及到邻座共用的一个情形。
目标项目收购后，将涉及两家物业管理公司进行管理，整体项目所涉及的公共区域又由开发商选定的物业公司进行管理。
这当中就会涉及到两种物业，一种是整体物业，一种是单栋物业，也就是说收购了一栋塔楼，这栋塔楼你可以指定一个物业公司。
如果有两栋塔楼又是不同的业主，那就有两个物业公司。整个项目又有公共区域，公共区域又会指定一个整体的物业。
所以很有可能一个项目当中存在三个物业公司，这个时候涉及到的物业管理的范围，责任的划分。
如果不提前做好这方面的工作，那么在收购完成之后，尤其是在目标项目的使用过程当中很容易产生争议。
所以建议在此类项目的收购过程当中，一定要与项目出售方和已经聘请的物业管理公司，确定物业管理范围的责任划分区间，而且要在交易合同当中予以明确细化的确定。
举个例子，一般来讲整体物业负责的范围为公共区域，具体包括以目标房屋的建筑物外轮廓线为界，建筑外轮廓线的场地、所有的管线、强弱电、消防等设施都是公共区域的，中庭的外立面的幕墙以及地下停车库，也都是公共区域。
单栋物业应当负责的一般是指建筑物外轮廓线范围以内，尤其是建筑物的泛光照明系统，由整体物业负责控制开关情况；
但是所有权归属单栋塔楼的那一部分应当由单栋物业来负责，而且电费应该由不同的塔楼各自负责缴纳。
然后目标房产中的专属区域和专属区域中的设备设施，也都是由单栋物业来进行负责的，听上去非常的细则，但是实际操作当中，尤其是与物业管理有关的，确实是要做非常细化的一个约定，这样才能避免后期不必要的纠纷。
本来来自《风控系列课-土地及收并购风控要点解析》，作者：邹翊。