做公司分立，不得不知的三个限制性条件。
从这张表上，可以看到分立也可以不征增值税。但是对于房地产公司来说，要征土地增值税。
个人所得税：分立实际上不涉及到免税，因此要征。
企业所得税：分立分为一般重组和特殊重组，特殊重组可以不征。
契税：同一投资主体下的分立不征契税。
印花税：账簿印花税免,产权转移有时征。
分立涉及到这么多税，实际上很多时候分立也基本上可以做到不征税。在实操过程中,可以设计一个完全不征税的分立。
但有个问题，它的税收效果这么好，为什么在实际操作过程中分立做的少呢？
那是因为分立有三个限制性条件。
第一个条件：新派生出来的公司与被分立公司，债权债务承担的是连带关系。这是分立最大的一个问题。
虽然从法律的角度，分立是一个子公司，但是从债权债务的角度是连带的关系，所以分立不干净，很多人就不愿意做分立。
很多时候，如果交易对手是国企，我们往往会想到做分立。如果交易对手是一个很大的民营企业上市公司，我们也会接受他们做分立。
如果交易对手是一个很小的民营企业，我们基本上不会接受对方把公司做个分立，然后再去收购它的新派生出来公司百分之百的股权。
因为对于这类企业，可能会有债权债务不干净的情况，从而导致风险。所以如果要做分立，首先它的特点是要信用好，对于信用不好的公司，尽量不要采用分立的方式。
第二个条件：分立需要债权人和解.
债权人和解意味着分立这个行为，必须经过债权人的同意。在实际操作过程中，大多数我们的主要债权人是银行，所以很多时候的公司分立行为，需要的涉及到银行还款。
而房地产公司资金往往比较紧张，为了做分立，要解抵押要还款，所以分立的第二个问题会导致资金的紧张。
第三个条件：分立的流程非常长。
一般情况下公司做分立，比较快的也需要三个月到半年，甚至长达一年的也有，流程非常长。地产公司最大的问题是等不起，都是有开发节点的。
所以为什么分立做的少，就是因为有这三个限制条件。
接下来说一说分立的优点——省税。
在36号文中明确说了分立不属于增值税征税范围，而财税2018年57号提到，房地产公司要征收土地增值税，非房地产公司可以不征收土地增值税。
这里需要注意，非房地产公司做分立想不征土地增值税也是有前提条件的，在投资主体延续的情况下，分立不征土地增值税，
投资主体延续，就是分立前后的股东保持不变，这个是财税2018年57号文新加的。 尽管要求分立前后股东保持不变，但是股东的股权比例是可以改变的，这个规定是和契税是一模一样的。
分立，在符合特殊重组的情况下，可以不征收企业所得税，当然不符合特殊重组就要征了。
符合特殊重组主要是三个条件：第一，分立前后股东和股东的股权比例保持不变；第二，分立后原主要股东在12个月内不得转让股权；第三是实操中加入的条件，原则上不得引入新股东。
下面我们说说分立的契税，分立必须在同一投资主体下或者说投资主体延续的情况下不征契税。这种情况下，分立前后股东需要保持不变，股东的股权比例可以改变。
相比于分立不征土地增税和契税来说，分立不征企业所得税的条件要严格的多。
最后说说印花税。分立前后已经贴花的账簿印花税免税，但是分立有的时候会导致产权的转移，特别是不动产会导致产权的转移，有时要征印花税。
合并是分立的反逻辑，这里就不赘述了，情况是一模一样的。
这里说一下，在土地增值税中所谓的房地产公司和非房地产公司辨识的界限是什么？
是否有房地产开发资质。有房地产开发资质的就是房地产公司，没有房地产开发资质的就不是房地产公司，这是最主要的标识。
有些税务局认定非房地产公司没有房地产开发资质，工商执照经营范围没有房地产开发。房地产开发资质是一年一续的，如果不续会自动作废。
所以房地产公司，只要不延续房地产开发资质，资质会自动作废了，从而变成非房地产公司，这一点要跟大家说明。
好了，今天分享就到这里，谢谢大家。以上内容摘选自朱光磊老师线上课《房地产并购税筹实战》内容有大量删减。