案例分析 | 企业破产重整十大典型案例
江苏法院发布
2018年度企业破产案件审理情况
及十大典型案例
江苏省高级人民法院 2019-03-06
案例1：扬州大洋造船有限公司破产重整案
（一）基本案情：扬州大洋造船有限公司（以下简称大洋造船）系国家级高新技术企业，工信部公布的首批符合《船舶行业规范条件》的企业之一，全国一级I类钢质船舶生产企业，技术和产品在国际市场上具有良好声誉和较强竞争力。大洋造船拥有完整的生产线和设施设备、400多亩固定的生产场所及充裕的生产订单，全厂职工多达9000余人。2016年后，企业陷入资金链断裂困境。
2017年7月，江苏省扬州市广陵区人民法院（以下简称广陵法院）裁定受理大洋造船破产清算案件，同年12月，依法转入重整程序。针对大洋造船因缺乏流动资金而全面停产，但部分在建船舶尚需续建，企业若长期不恢复经营，将导致技术工人流失，造船资产效用降低的问题，该院指导管理人运用租赁经营方式恢复生产，将大洋造船所有机器设备及技术团队整体租赁给当地同行企业，如期完成代建和续建船舶订单工程，为重整创造基础条件。
经清理，大洋造船资产价值18.86亿元，负债45.55亿元，已严重资不抵债。因大洋造船体量大、重整投资金额高、投资人招募困难，广陵法院积极争取党委领导、政府支持，借力府院协调联动机制推动投资人招募，最终引入央企国机集团下属企业作为投资人。重整投资人通过“受让股权 提供借款”方式，提供22.86亿资金清偿企业债务，职工债权、税收债权、其他优先债权及小额债权全额清偿，同时企业战略支点转向中型批量船舶及高端海工产品。后重整计划顺利表决通过，2018年8月，广陵法院裁定批准大洋造船重整计划。执行过程中，在当地工商、公安、税务等职能部门的大力支持下，大洋造船有序办理股权变更，恢复生产经营，重塑企业信誉。截至2018年底，大洋造船在岗职工4000余人，新增船舶订单25条，工作计划已安排至2020年，预计年均产值达20亿元。
（二）典型意义：本案是“破产不停产”典型案例。法院在识别企业重整价值基础上，创新引入租赁经营方式恢复生产，保留技术骨干，稳定生产队伍，实现资产保值增值，增强了债权人和意向投资人的重整信心，为挽救生产型企业提供新思路。同时，法院积极争取党委领导、政府支持，协调多部门共同参与，从职工矛盾化解到债权人会议召集，从招商平台共享到投资人招募，从争取债权人支持到股权强制变更，府院协调联动机制作用在各环节得到有效发挥。
案例2、吴江市巨诚喷织有限公司等二十家企业实质合并破产清算案
（一）基本案情：吴江市巨诚喷织有限公司等5家关联公司曾为苏州吴江地区有影响力的纺织企业。自2016年1月起，江苏省苏州市吴江区人民法院（以下简称吴江法院）陆续立案执行5家公司作为被执行人的案件57件，执行标的额9.03亿元。执行过程中，吴江市瀚诚纺织有限公司（以下简称瀚诚公司）提出执行异议，主张保护其及相关公司的租赁权。吴江法院审查中发现，相关租赁企业与被执行人在职工、财务、实际控制人方面高度一致，租赁企业疑似为被执行人的关联公司，企图设置“防火墙”对抗、规避执行。针对上述情况，吴江法院制定执行方案，全面采取执行强制手段打击规避执行：一是对被执行人公司实际控制人王华采取限制出境措施，随后进行司法拘留；二是开展统一集中行动，对5家公司实施执行搜查，根据搜查所得账册进行强制审计，证实瀚诚公司等租赁企业均为被执行人的关联企业，被执行人通过设立新“壳”规避执行，同时以新公司收入选择性清偿个别债权人。因实际控制人王华、朱晔和法定代表人陈钟苗的行为已涉嫌拒不执行判决、裁定罪，吴江法院将其移送公安机关立案侦查，后经审理，3人均被判处刑罚。
因5家公司资产负债众多且相互关联，并均已出现无法清偿全部债务的情形，经债权人申请，吴江法院将上述执行案件移送破产审查。2017年4月11日，吴江法院分别裁定受理对5家公司的破产清算申请，并分别指定管理人。在执行部门配合下，管理人顺利完成财产接管。财产实际控制后，管理人发现除5家公司外，另有15家关联企业。同年7月31日，该院裁定20家企业合并破产清算。破产审理中，管理人对前述企业名下财产进行变价，成交金额11.81亿元，清理债务54.44亿元，其中1006名职工的2407万余元债权获得全额清偿。2018年6月29日，吴江法院裁定终结20家企业破产程序，涉及的执行案件全部实体终结，彻底退出执行程序。
（二）典型意义：本案是“打击企业逃废债务”、“执行移送破产”典型案例。法院针对执行程序中遇到的被执行人企业换壳经营、设立关联公司等规避执行的行为，采取限制出境、拘留、搜查、强制审计、移送追究刑事责任等强制措施“组合拳”，进行全面打击，移送破产后积极配合管理人对企业进行强制接管，最终顺利终结破产程序，执行案件彻底退出。本案中，执行程序和破产程序有序对接、高度配合，有力打击了企业逃废债行为取得良好法律效果和社会效果。
案例3、南通明德重工有限公司企业破产重整转清算案
（一）基本案情：南通明德重工有限公司（以下简称明德重工）是以汽车滚动船、化学品船、海洋工程结构船等高端船型建造为主的大型船舶制造企业，具有建造30万吨级以上大型船舶，以及同时生产多种高技术、高难度船型的技术能力。公司拥有长江岸线1600米，在册员工4000多人，其中技术人员200余名。因造船行业整体陷入低谷，公司资金链断裂，生产经营难以为继。
2014年12月26日，江苏省南通市通州区人民法院（以下简称通州法院）受理债权人对明德重工破产重整申请。后因公开招募投资人未果，且明德重工未能在法定重整期间内提交重整计划草案，法院于2015年7月裁定终止明德重工重整程序并宣告其破产。
经审查查明，明德重工现金流枯竭，可变现财产评估价值为24亿余元，负债52亿余元。破产清算程序启动不久，管理人将明德重工所有财产整体拍卖，但四拍流拍，资产报价骤降。由于船舶企业生产设备大部分系非通用性设备，买受人范围较窄，加之船舶制造行业处于低谷，管理人将明德重工可变现财产价值调整为5至7亿元，并参照重整程序中招募投资人方法推进资产变现，结合意向购买人的不同购买目的和意向，在报价较高的意向购买人中进行重点谈判，最终厦门象屿股份有限公司（厦门象屿）通过网络竞拍以5.76亿元购得全部破产财产。2016年12月，厦门象屿在南通投资成立南通象屿海洋装备有限公司（以下简称南通象屿），新企业整体受让明德重工全部资产的同时，成功续聘140余名原企业生产管理骨干和技术人才，大部分在册职工和外包队伍来自原企业，实现营业、技术、人才整体转移。管理人在按比例清偿明德重工债务后，申请终结破产清算程序。2018年2月，通州法院裁定终结破产程序。
目前，南通象屿厂区内面貌焕然一新，成立后12个月首艘新造船舶即下水，17个月实现首制船舶交付。公司总资产逾23亿元，手持生效船舶订单共40艘，合同总造价约56亿元，经营线表计划已排满至2020年，接单总载重量位于全国船舶制造行业前列。
（二）典型意义：本案是“重整式清算”的典型案例。破产清算案件的通常做法是，将破产财产通过拍卖变现，所得款项按比例进行分配。但本案中，法院将重整价值理念运用到破产清算程序之中，投资人获得破产企业原有营业事务、人力资源、销售渠道及区域影响力，原优质资产与专业技术人才资源在新企业内得以优化，清算功能与重整再生目标得以统一，实现“腾笼换凤”的良好效果。
案例4、无锡华东可可食品股份有限公司等三家企业程序合并破产重整案
（一）基本案情：无锡华东可可食品股份有限公司（下称华东可可）是国内三大可可加工生产企业之一，旗下三家全资子公司分别是无锡上可食品有限公司（下称无锡上可）、华东可可食品（兴化）有限公司（下称兴化可可）和海南万宁欣隆可可有限公司（下称海南可可）。2017年9月11日，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）裁定受理华东可可重整案；同年9月20日，江苏省无锡市锡山区人民法院裁定受理无锡上可重整案；同年12月7日，经江苏省高级人民法院指定管辖，无锡中院裁定受理兴化可可重整案。为便于三个案件同步审理，人民法院指定同一管理人担任华东可可、无锡上可、兴化可可的管理人。针对申报的5亿元民间借贷债权，管理人组织专项审计，将债权压降至2.7亿元，有效核减虚高债务。经核查，三家企业资产总值2.57亿元、负债总额12亿元，均已严重资不抵债，普通债权模拟清偿率除兴化可可为2.42%以外，华东可可和无锡上可均为零。
2018年1月，为维持三企业的营运和投资价值，管理人与既是三家企业经营性债权人、又对三家企业有重整意向的江苏汇鸿国际集团股份有限公司（下称汇鸿集团）达成托管协议，由其对三家企业重整期间的营业事务进行托管，恢复三家企业规模化生产。后管理人在全国范围内公开招募重整投资人并公布评审标准，最终经评审会评审确定重整投资人为汇鸿集团与无锡盈创国际贸易有限公司（下称无锡盈创）联合体。管理人以招募公告、投募文件和中募文书为基础，经过多轮协商谈判，获得重整投资人在投募承诺2.57亿元基础上，额外负担部分破产费用、共益债务，另行增加偿债资金，提高普通债权清偿率。管理人据此制作三家企业重整计划草案，获各债权人组及出资人组表决通过。2018年9月10日，法院裁定批准三家企业重整计划并终结重整程序。
（二）典型意义：本案是“关联企业程序合并重整”的典型案例。法院及管理人既尊重三家企业法律上的独立人格，又同步调查财产、审查债权、召开会议、招募投资、清理债权、调整经营，并保持重整投资人控股母公司、母公司全资控股子公司的股权结构，满足绝大多数意向投资人对三家企业一并投资的需求，推动重整取得成功。此外，本案还通过民间借贷专项审计为三家公司摆脱巨额“高利贷”，有力维护了经营性债权人的利益。
案例5、恩杜罗生物技术（苏州工业园区）有限公司破产和解案
（一）基本案情：恩杜罗生物技术（苏州工业园区）有限公司（以下简称恩杜罗公司）系消毒剂和卫生用品生产企业。2017年6月1日，债权人以恩杜罗公司不能清偿到期债务为由，向苏州工业园区人民法院申请对其进行破产清算，该院于2017年6月15日裁定受理。
经审查查明，恩杜罗公司厂房对外出租给20余家承租人，租金已全部支付，并进行大量装修改造，承租人担心恩杜罗公司破产清算影响其继续经营或者解除租赁合同后其损失无法弥补，反应强烈。经清理，恩杜罗公司的主要资产为土地和厂房，在受现租约限制条件下的市场价值约2260万元，担保债权为3621万元、税收债权16万元、普通债权3.5亿元。经测算，担保债权优先受偿后，普通债权清偿率为零。
鉴于恩杜罗公司债务金额大，经营状况不佳，所处行业前景不明朗，且存在比较尖锐的房屋租赁纠纷，重整可能性较小。经协调，恩杜罗公司提出与债权人和解的意向。2017年9月28日，第一次债权人会议召开，表决通过财产管理方案，鉴于恩杜罗公司的和解意愿，债权人同意暂不处置其名下财产，给予三个月时间开展和解工作。同年12月7日，恩杜罗公司向法院申请破产和解并提交和解协议草案，由主要承租人向恩杜罗公司出借3950万元用于清偿恩杜罗公司各项债务。法院召集债务人、主要债权人进行听证，充分论证和解程序及相关协议的合法性、可行性，对比清算与和解程序下资产处置难易程度、审理周期、清偿率、处置效果，在征询主要债权人意愿基础上，裁定将清算程序向和解程序转化。2018年1月8日，恩杜罗公司召开第二次债权人会议，债权人全票表决通过和解协议，根据和解协议，担保债权、税收债权、30万元以下小额债权100%清偿。同年2月5日，法院裁定认可该和解协议并终止和解程序。为监督和解协议顺利履行，法院通过建立台账、定期回访、督促报告等举措，构建行之有效的保障机制。
（二）典型意义：本案是“清算转和解”的成功案例。法院坚持市场化和当事人自治原则，和解协议得到全体债权人表决通过，用不到9个月的时间完成清算与和解程序的有序转换、和解协议的顺利通过与成功履行。
案例6、江苏宁企担保有限公司破产清算案
（一）基本案情：江苏宁企担保有限公司（以下简称宁企公司）因未履行生效法律文书确定的义务，债权人向江苏省南京市秦淮区人民法院申请对宁企公司强制执行。经查询，宁企公司作为被执行人的案件176件，负债5500余万元，该院穷尽查控措施，未发现可供执行财产，宁企公司也已人去楼空。
后经申请执行人申请，案件移送江苏省南京市中级人民法院启动破产程序。该院审查后认为，宁企公司确已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，符合破产条件，遂于2017年10月裁定受理对宁企公司的破产清算申请。为全面查清宁企公司财务状况，管理人在执行前期查控基础上延伸调查宁企公司银行流水，房产土地，车辆保险、违章，职工欠税等情况。除一辆下落不明的登记车辆外，未发现宁企公司其他财产。2017年12月，宁企公司召开第一次债权人会议，表决通过核查债权、财产状况报告以及闭会期间通讯表决议案。后债权人会议以通讯方式书面核查补充申报的债权，并表决通过无法收回的财产和应收账款的核销方案。2018年2月7日，管理人向法院申请确认无争议债权，并提交宁企公司财务状况报告，宁企公司名下无资产，负债合计49260万余元，管理人未能接收到宁企公司任何财产、印章和账簿、文书等资料，亦无法联系到有关股东和法定代表人，据此申请法院宣告宁企公司破产并终结破产清算程序。2018年2月12日，法院作出裁定，宣告宁企担保破产并终结破产程序。
（二）典型意义：本案系“以破产程序化解执行不能案件”的典型案例。转入破产程序后，管理人在有效整合利用前期执行查控信息基础上，延伸调查债务人资产、负债情况，防范债务人逃废债务。同时尽量压缩程序用时，本案债权申报期限适用法定最短期限30日，并创新运用通讯表决方式，降低后续表决时间成本。最终，本案仅用时105天，化解执行案件176件。
案例7、南京仙人湖度假村有限公司破产清算转重整案
（一）基本案情：2013年11月27日，江苏省南京市中级人民法院（以下简称南京中院）根据南京仙人湖度假村有限公司（以下简称仙人湖公司）股东汪娟的申请，裁定受理该公司强制清算案，并成立清算组全面接管公司。
2015年3月24日，仙人湖公司清算组出具清算报告，仙人湖公司已资不抵债，遂向法院申请破产清算。南京中院审查后裁定受理仙人湖公司的破产清算申请。同年8月6日，该院组织召开第一次债权人会议，表决通过债权审核报告、财产状况报告、财产管理方案、财产变价方案和停止营业报告等。
2017年12月6日，仙人湖公司股东及债权人南京市下关区滨江实业发展总公司（以下简称滨江总公司）向南京中院提出重整申请。2018年1月4日，管理人向法院提交破产清算转重整的报告，认为重整具有必要性，重整计划草案具有可行性。同年1月29日，法院就重整申请进行听证。滨江总公司按约向法院交纳重整保证金。同年3月2日，该院裁定受理仙人湖公司的重整申请。同年5月11日，仙人湖公司召开第二次债权人会议，普通债权组、职工债权组、出资人组均表决通过重整计划草案。2018年5月23日，南京中院裁定批准仙人湖公司重整计划，终止仙人湖公司重整程序。重整计划由仙人湖公司负责执行，重整计划执行监督期至2018年9月15日。同年9月20日，管理人向南京中院提交监督报告，确认仙人湖公司重整计划已执行完毕。
（二）典型意义：本案是“覆盖强制清算、破产清算、破产重整全流程”的典型案例。法院坚持从每一个环节入手，成功解决程序转换、清算组与管理人衔接、重整可行性分析、投资人招募、生产经营恢复等重点和难点问题，为不同程序之间的转换提供有益示范。
案例8、镇江科比斯化工有限公司等两家企业破产清算案
（一）基本案情：镇江科比斯化工有限公司（以下简称科比斯化工）和科比斯肥业有限公司（以下简称科比斯肥业）住所地均为江苏省镇江新区新材料产业园区，实际控制人为同一人。因欠付职工工资及银行贷款，且两家公司早已人去楼空，经两公司职工申请，江苏省镇江经济开发区人民法院于2017年8月15日分别裁定受理两公司破产清算案。因两公司具有关联性，该院指定同一机构担任管理人
破产审理中，资产处置成为难点中的焦点，为此，法院积极向当地党委政府汇报情况、争取支持，并发出要求协助资产处置的协办函。地方政府对此高度重视，指派专人负责。由于推介有力，信息披露、政策解释到位，有3家企业参与竞拍。经过93轮加价竞拍，破产财产最终以2500余万元胜出，溢价率高达84.6%。2018年6月20日，法院裁定终结两家公司破产清算程序。
本案自受理至终结仅用时10个月，成功出清2家“僵尸企业”，盘活“闲置资产”2500余万，公平保护了各方合法权益。2018年6月，法院向当地政府发出关于建立企业破产处置府院联动机制的司法建议，相关领导批示要求落实法院建议。同年8月，当地政府制定下发建立企业破产处置府院联动机制的意见，同年8月至12月，当地三次召开府院联动联席会议，政府主要领导均全程参加，已成功解决十余件破产疑难问题。
（二）典型意义：本案是“通过个案司法建议推动建立府院联动机制”的典型案例。法院以个案成功经验为契机，向当地政府发出司法建议，促成企业破产处置府院联动机制的建立，改变了以往法院上门求助、协调难见成效的被动局面，开启了以府院联动联席会议交办任务、成员单位限时办结、政府主动帮助法院处理化解疑难问题的企业破产工作新常态。
案例9、泗洪县容大房地产有限公司破产重整案
（一）基本案情：泗洪县容大房地产开发有限公司（简称容大公司）开发的“澜庭湾”房地产项目是该企业唯一经营项目，位于江苏省泗洪县繁华的商业地带。后公司陷入资金困境，380户购房人利益受到影响。
2017年12月4日，江苏省泗洪县人民法院（以下简称泗洪法院）裁定受理容大公司破产重整申请后，认真研判资债状况，对重整必要性和可行性进行分析。在债权核查方面，由管理人主导，组织债权人代表、股东代表、业主代表共同对股东借据的真实性予以严格审查，确保借款债权的真实性；对复杂的债权，由公安机关介入调查；对于不予配合债权核查或虚假申报债权者视情况移送公安机关处理。区分消费性购房人、以物抵债购房人等分别处理，多方招募施工单位垫资建设，并采用实物清偿支付工程款。重整计划草案获高票表决通过。
2018年12月4日，泗洪法院裁定批准容大公司重整计划并终结重整程序。
（二）典型意义：本案是“房地产开发企业破产”典型案例。通过严格核查债权、区别对待不同性质“购房人”、推进工程续建等举措，有力维护了秩序与稳定。
案例10、宜兴市如日中天贸易有限公司破产清算案
（一）基本案情：宜兴市如日中天贸易有限公司（以下简称如日中天）自成立以来仅零星进行酒类批发与零售业务，无其他生产经营内容，公司自有负债较少，但其为实际控制人名下其他企业多笔金融借款提供担保，后因主债务人资金链断裂，背负巨额担保债务。
2015年5月28日，江苏省宜兴市人民法院（以下简称宜兴法院）裁定受理债权人对如日中天的破产清算申请。经核查，如日中天除少量白酒资产外无任何实物资产，但公司曾持有即将上市的A公司股份4000万股，如日中天于2015年3月上述股票份以2.7亿元低价转让，该款项被用于向4家金融机构个别清偿。
鉴于此，一方面以相关金融机构为被告管理人提起破产撤销权之诉，后相关金融机构主动归还清偿款。另一方面，宜兴法院赴A公司协调数十次，并与股权受让人多次协商谈判，以期追回低价转让股份，最终持股股东同意暂时代持该股份，并于后期全额返还相关权益，期间如日中天以质权形式保障利益实现，股权财产得以追回。根据该方案，如日中天需立即返还持股股东资金成本约3亿元，已超公司现金流数额，政府出面协调金融机构筹集上述资金。A公司上市后，因股票交易禁售期限制，上述股权全部交易完毕时间长达数年，存在较大不确定性。为此，各方协商由持股股东扣除资金成本后提前支付股权变现款，变现股价计算标准为批准方案前90个交易日的平均收盘价的92.5％，该方案经全体债权人高票表决通过。最终，上述股权成功变现，获得变现款12.79亿元，占全部破产财产的99.97％，职工债权获全额清偿，普通债权清偿率高达65.9％。同年6月20日，法院裁定终结破产程序。
（二）典型意义：本案系“有效运用破产撤销权制度”的典型案例。破产企业主要财产为对拟上市公司的股权投资，于破产案件受理前被低价转让并用作个别债务清偿，针对该情况，法院引导管理人与股权受让方协商返还全部股份利益，通过行使破产撤销权追回个别清偿资金，并针对股票禁售期问题设计股票资产变现方案，得到广大债权人认可。