【C社】详解证监会首发审核问答之如何区分委托加工还是独立购销业务

配合音视频讲解，内容更全、更易懂（公号回复“优惠券”，抢完为止！）：

委托方将原材料供应给受托方，受托方将加工后的产品给委托方，双方互有购销。因此就产生了委托/受托加工还是独立购销的区分问题:

1、发行人作为受托加工方，由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售。发行人确认加工劳务收入还是产品销售收入。

2、发行人作为委托方，向加工商提供原材料，加工后再予以购回。发行人提供原材料是否属于销售业务。

证监会首发问答（于2020年6月修订）二问题7,对于此问题进行了明确，并提出了区分此二者的主要5个方面：

1、合同属性、物料转移风险归属；

2、原材料保管和灭失、价格波动等风险承担；

3、最终产品的完整销售定价权；

4、最终产品的账款信用风险；

5、对原材料加工的复杂程度，在形态、功能等方面的变化程度。

一、过会案例分析

1、交易所对江苏北人（688218.SH）的反馈问询如下：

可见，除了第一小问，其余小问均是按照首发监管问答关于区别委外加工和独立销售的几个方面展开。回复也是围绕5个方面展开：

截图第一点中，合同主要条款如下：

综合以上回复，委外加工还是独立购销的大致回复思路较为清晰，即根据监管问答的五方面要求，逐一说明。下面C社结合新收入准则具体分析：

1、列示合同主要条款；

2、原材料保管和灭失风险由加工商承担，但价格波动风险由发行人承担。根据新收入准则，收入确认的前提控制权转移，控制权转移是指客户能主导商品使用的权利，且能从中获得几乎全部经济利益。加工商仅承担了保管灭失的风险，销售价格风险由发行人承担，加工商不能主导原材料的销售价格；也即不能从原材料的使用中获得几乎全部经济利益，因此原材料的控制权并未转移。

3、4两点说的都是最终产品。最终产品的销售定价和回款风险均由发行人完全承担，与加工商无关。说明加工商对加工完成的产品无主导使用权、也不享有其几乎全部经济利益，商品在转交发行人前并无控制权，控制权一直在发行人手中。

5、简单加工，物料形态和功能无本质变化。

二、实际问题解析

某业务合同，原材料是客户指定供应商采购，采购后的原材料作为产成品的一部分，发行人还会加上自己生产的产品，组装后作为产成品销售给客户。销售给客户的价格是发行人自产产品的一定利润加成加上组装费用，即，原材料不溢价。合同还约定，原材料仅用于该产品制造，不得用于其他用途，用完有剩余的还要返还。那么，发行人对于该业务合同，如何确认收入?

首先判断该合同属于受托加工还是独立销售业务。基于首发问答五方面：

1、客户虽然有偿采购原材料，但并无对材料的主导使用权，用途已限定本产品制造，由于是材料是客户指定供应商且价格平进平出，说明相应的销售价格风险不在发行人这，均由客户承担。

2、最终产品的销售定价构成是原材料成本价、自产产品价格和加工费。除了原材料价格之外，另两项的金额客户有自主定价权。

3、最终产品的销售回款风险由发行人承担。

4、加工劳务能够实质性改变使用功能。

通过以上分析，这业务属于两不像，要说是购销业务，全额确认收入，但商品控制权转移前，对于原材料部分的控制权又不属于发行人。既然如此，是否可以拆分，将业务拆分为自产产品销售业务与加工劳务两项履约义务。如此，由于合同约定了各自的价格，价格能够单独区分。

那么，这两项义务是否能够拆分？

根据CAS 第十条 “CAS 第十条  企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：

（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

1．企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。

2． 该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。

3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性”

C社：关键得看加工劳务是否属于重大服务，是否对自产产品重大修改或定制。如果组装劳务简单且非必须发行人组装，客户取得发行人自产产品也可以找替代供应商组装，说明客户能从商品本身受益，则应当将业务拆分为商品销售和加工劳务。

三、结语

实务中，结合准则和监管问答分析，看似简单的业务其实很复杂，设计业务合同时，首先想好要按哪个方向去确认收入，然后结合具体准则、监管问答等的规定融入合同中。

本文提高的江苏北人案例中，对于合同的设计一定是参考了监管问答，连表述都很一致。从合同条款中的“物料转移风险归属”，其表述就是监管问答的原文。这样，在IPO路上就能顺畅很多。