胆大！研发投入占比刚好压线，却主要是股份支付！因年终奖未计提，IPO命悬一线！

纬德信息这家科创板IPO软件企业，从2020年6月申报受理，至今已1年多，目前能否注册成功，还存在很大不确定性！

在2021年2月提交注册，时隔半年，至今尚未注册成功。因年终奖未计提，2021年7月，中信两保代吃函，后续发行人很有可能会被认定为会计基础工作不规范而折戟在注册环节！

今天我们来剖析下这份警示函、学习一下研发投入中股份支付占比较大案例。

一、因未计提年终奖，影响科创属性判断，发行人、中信两保代吃函！

这家企业的研发费用从一反问到二反，从二反再到审核中心意见落实函，最终还做了调整后，才让上会，好不容易过了上市委会议后，不曾想注册环节还出了个幺蛾子，理由竟然是没提年终奖。。。

正常情况下，2021年2月份披露的2020年度金额，虽经审阅，毕竟只是未审数，发行人并未以该数据作为定数在招股书上作为新的一期数据披露，2021年3月的审定数，才会更新招股书新的一期数据。审定数和未审数有差异，也不至于处罚。看处罚公文的表述，并非针对会计基础工作不规范，而是针对影响科创属性判断。

这里主要是涉及到了研发费用，而研发费用又涉及科创属性的判断，所以，披露出来的，即使是未审数也要准确。

来看下《科创属性评价指引（试行）》：

来看下发行人新增2020年度审阅报告的数据，占比如下，发行人是软件企业，以下比例不足10%，不满足科创属性：

而改为审计数据，则占比如下，10%多一点点，正好满足科创属性：

通过以上两个截然不同的结果，明白了证监会为什么要给两位保代处罚了，确实是极大的影响了科创属性的判断，这么关键的比例，是丝毫马虎不得的，即使是未审数，也应当确保准确。

二、研发投入占比刚好压线，且主要是股份支付，引起关注！

发行人的研发费用，早在一反、二反就引起了高度关注，是因为研发费用（调整后）占比如下：

正好满足10%的要求：

这样的比例，必然引起高度关注，况且研发费用中有累计931.3万元股份支付，占累计研发费用比重高达31.77%！

那么，股份支付的确认的准确性自然就是关注重点。来看二反问询问题：

从反馈可以看出，监管是对股份支付存疑的，是否为了满足研发投入的要求而大额确认股份支付。

（1）预算做的早，当时应该不会考虑股份支付，为啥预算金额与包含股份支付的金额相当；

（2）张春（2017年授予对象）没有专业背景，为何也能作为核心技术人员，享受股份支付；

（3）董事长在研发项目的参与情况，为何其薪酬和差旅费进研发；

（4）评估报告是否特意为股份支付而做，评估的公允性。

答复：

（1）预算是动态调整的。报告期内，公司根据研发项目开展的实际情况对研发项目的预算进行动态调整。如公司在实施股权激励计划后，根据股权激励人员参与的具体项目对应调整其研发项目预算；

（2）张春实际是有专业背景的，大学专业、获过技术奖等方面做了回复。2017年的股份支付，是对核心技术人员张春，由各主要股东于2017年8月以1元的价格转让股份给他，由于前后6个月内无外部股东入股的公允价，因此参考2018年3月公司的评估报估，以评估价作为股份公允价，保荐机构也对评估价格的公允性作了核查；

（3）董事长的薪酬和差旅费经多次问询后，从研发费用全部调到了管理费用。研发投入占比从11.6%降至10.83%：

（4）2017年那次股份支付是参考的2018年4月的评估报告，这份评估报告是为2018年股权激励做的评估。

三、最后

1、 经过多轮问询，并经一定的调整后，研发费用在上市委会议上并未提问，注册环节首轮问询也没提问，所以，从审核的角度，股份支付虽然占比重大，研发费用虽然刚好卡线，但合理性已经说明，监管也已认可。从学习的角度，这个案例是值得借鉴的，研发费用不够，股份支付来凑，而且往往金额很大，一凑保证足够，没有外部PE入股价，没关系，找个评估机构评估一下，皆大欢喜。

2、至于罚单，系因为在审阅数据和审计数据涉及的2020年度研发费用出现重大差异，造成研发投入占比在10%左右徘徊，影响了科创属性的认定。

3、我们对项目是否能够通过注册，做一个预判：

现在从审计数据来看，近三年累计研发投入占营业收入比例是刚好过10%的，仍然满足科创属性，虽然吃了函，但通过注册可能性还是有的。

4、但如果由于未审数与审计数差异重大，导致监管认定行人会计基础工作不规范，触及了IPO红线，那本次IPO就真的要折戟了，栽在年终奖未计提上，岂不惜哉！！

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