超经营范围订立的合同是否有效？一民法典合同编逐条解析（法条附英文翻译）
超经营范围订立的合同是否有效？一民法典合同编逐条解析（法条附英文翻译）
第五百零五条
当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规
定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。
Article 505 The validity of a contract concluded by a party in excess of its business scope shall be determined in accordance with the relevant provisions of Section 3 of Chapter VI，Part One and that of this Part. Validity of the contract shall not be denied only on the reason of overstepping its business scope.
经营范围由谁定？
公司法第十二条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。由此可知，公司的经营范围是由公司章程规定的，也即是由股东决定的。但因为公司经营范围需要进行“依法登记”，就必然会涉及到国家机关对经营范围的管理问题。公司法第十二条第二款规定：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。即公司的经营范围虽然是由公司章程决定，但不是可以随意规定的，有些产品或行业的经营需要经过批准，有些行业根本也不会批准一般公司经营。因此，章程只能在法律、行政法规规定的范围内进行规定。
登记机关对经营范围的指导意见是什么？
国家工商行政管理总局2004年专门颁布了针对公司经营范围的指令-《企业经营范围登记管理规定》，将公司的经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目是必须经营相关部门批准才能经营的项目，而一般经营项目是不需要经过批准的，可自由由公司在章程中规定。
超越经营范围订立合同的原因？
由于公司设立前股东对市场的研判和公司实际经营后的市场情况经常会有较大的不同，而变更经营范围需要一定的程序和时间，因此，公司超范围经营的情况会大量存在。对于超过公司经营范围所订立的合同是否有效正是本条拟回答的问题。
本法条对超越经营范围订立的合同效力判断的指导原则使人昏昏
本法条规定的判断超经营范围订立的合同效力的原则仍然是援用本法第一编第三节和本编的有关规定。实际上第三编第三节中并没有关于超越经营范围订立合同的效力问题，相信你在里面找不出理想的答案，因为第六章第三节规定的是民事法律行为的效力问题。
本法条的立法问题
本法条没有很好地与工商部门关于经营范围的规定进行衔接，没有将经营范围细分为“许可经营范围和一般经营范围”。立法者所指的超越经营范围显然是指超越了一般经营范围，而不是超越许可经营范围，因为超越许可经营范围属于“仅以超越经营范围为理由就可以确认合同无效”的情形。法律不会容忍一个超越许可经营范围的合同成为有效的合同，如违反烟草专卖规定超范围经营烟草的、未经金融部门批准超范围经营金融业务的、未经批准擅自经营军火的等。如果超越许可经营范围即可认定合同无效，那法典规定的“不可仅以超越经营范围而认定合同无效”的规定也太不严肃了吧。
实践中可能会遇到的问题
一方超越一般经营范围，另一方认可的，不涉及民事法律行为无效的情形时，合同当然是有效的，任何一方不得以“超越经营范围”主张合同无效。
双方均超越了各自的经营范围，双方无异议的，合同有效。
一方超越许可经营范围，但事后获得相关部门许可的， 可按照未超越经营范围看待。
一方超越许可经营范围，另一方认可并接受了对方履行的合同义务的，不得以“超越许可经营范围”为由，拒绝履行自己应当履行的义务，给对方造成损失的，仍应承担相关责任。
5. 因超越许可经营范围而受到行政机关处罚的，不得以此为理由向对方主张损害赔偿，应自已承担。
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