揭开公司的面纱
何为揭开公司的面纱？
公司具有独立的法人资格，有这么几个特点：
独立以自己的名义进行各种民事活动及诉讼
有独立的法人财产，享有法人财产权。股东一旦履行出资义务就丧失对出资的所有权和使用权，转换成股权，其出资成为公司的独立财产，与股东财产完全分离。
公司以其独立的法人财产承担责任，股东仅以出资为限承担责任。
公司法的基本原则是公司人格独立和股东有限责任。即公司以其全部财产对自己的债务承担责任，股东仅以自己的出资为限对公司承担责任——有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任。
我国公司注册资本实行认缴制，没有最低出资额的限制。
实践中出现了一些“皮包公司”以及出现公司控股股东滥用自己权利的行为，比如控股股东将公司的资金无偿划拨给其他公司使用，控股股东将公司的订单直接转给自己的其他公司加工，控股股东直接将公司的资金全部投入自己另行开展的项目，控股股东设立的其他公司与公司的账目不分......最终导致公司债权人的债权得不到清偿，损害公司债权人的利益。
出现这样的情况，就是股东在滥用自己的有限责任和公司的独立人格，自己一顿操作猛如虎，却企图仅以公司的独立财产承担责任。
针对这种情况，我们需要揭开公司身上的法人面纱，把站在公司背后的股东拉出来，责令其承担连带责任。这就是法人人格否认制度，德、美、英、日等国分别将其称为“直索责任”、“揭开公司的面纱”、“刺破公司的面纱”、“透视理论”。
我国《民法典》对此进行了规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”
《公司法》也规定了股东有限责任的例外情形，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
提起诉讼需要注意什么？
债权人提起法人人格否认之诉应该以公司债务确定且不能清偿为前提。如果债权人对公司享有的债权未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，不能仅以股东为被告。法院向债权人释明追加公司为共同被告，债权人拒绝追加的，法院裁定驳回起诉。
需要注意的是，在公司人格否认诉讼中，证明公司股东存在滥用行为的证明责任在债权人一方，即需要债权人出具证据证明公司股东存在滥用行为损害自己的债权。但存在例外，一人有限责任公司的法人人格否认在举证责任上实行举证责任倒置，即一人有限公司的股东需要出具有效的证据证明公司财产独立于自己财产，否则应对公司所欠款项承担连带责任。
实践中很多一人公司由夫妻一方担任法定代表人，另一方担任会计和出纳，并且法定代表人经常用自己的个人账户与其债权人进行交易，如果不能偿还到期债务，就极有可能承担连带责任。解决这种连带责任的风险最主要的就是要做到股东个人的财产与公司的财产完全分开，制作完整的财务会计账簿。
那么，如何判断是否能够适用法人人格否认制度呢？请看下图：
编辑|五巽衡舞