“一二三四”设计国有资本投资、运营公司转型方案

文 · 陶涛

同济大学技术经济及管理博士、注册咨询工程师、西姆国有经济研究院资深咨询师

2018年7月，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），明确了“两类公司”的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式以及监督与约束机制等。2019年4月，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），进一步强调了“两类公司”的功能和定位，并对通过“两类公司”开展授权放权等方面提出了新要求。2020年6月30日，中央全面深化改革委员会通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，深化国有资产监管体制改革作为重要内容。

各级政府、国企将“两类公司”转型作为落实三年行动方案的重要抓手，本文就设计资本投资、运营公司转型方案提出个人的理解，以供参考。

一、明确一个使命

根据国发〔2018〕23号文，国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。两类公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

国有资本投资公司、运营公司各有侧重。国有资本投资公司侧重于服务国家战略和产业升级，投资于实业，以对战略性核心业务控股为主；国有资本运营公司则侧重于实现国有资本合理流动和保值增值，活跃于资本市场，以财务性持股为主。

制定国有资本投资、运营公司首先要明确企业的使命，中央企业在制定改革试点方案时都对这个问题进行了深入研究，一般都是基于企业过去形成的能力，结合国家战略需要，形成新的企业使命。

以中粮集团为例， 作为国有资本投资公司改革试点，中粮集团聚焦主业，通过不断推进资本和业务整合，提高资源开发和控制能力，通过技术创新、结构升级、提质增效等举措，弥补全产业链关键环节、关键能力的短板，打造全球领先国际化大粮商和世界领先的综合性食品企业。简明的表述：“建立链接全球粮食主产地和主销区的粮食走廊”。

以国投集团为例，就是要坚持服务国家战略，优化国有资本布局，提升产业竞争力的宗旨。这是党和国家赋予国有资本投资公司的使命和责任。

通过明确国有资本投资、运营公司的使命，聚焦主责主业，退出“非主业非优势”。中粮集团在做强做优做大粮、油、糖、棉核心业务的同时，中粮集团建立了食品、金融和地产三大主营业务。

通过明确国有资本投资、运营公司的使命，整合重组，扎实“做大做强”，中粮集团完成中粮地产对大悦城地产的整合重组，更名为“大悦城控股”，实现集团地产业务两家上市公司的一体化管理，打造集团旗下唯一的地产投资和管理平台。

制定国有资本投资、运营公司转型方案必须要明确企业的使命，明确企业做什么，接下来才能有的放矢，有了方向和目标。

二、理顺两个关系

（一）理顺政府与企业的关系

通过设立国有资本投资、运营公司将国资委与实体企业“隔离”，二者“不再有直接产权关系，（国资委）也无权穿越投资运营机构干预其投资的公司，政企分开顺理成章” （国务院发展研究中心陈清泰语）。

在“两类公司”改革试点过程中，国资委采取了“一企一策”的方式对试点企业放权授权，推动试点工作的顺利开展。

以中粮集团为例，2016年7月18日，中粮集团全面启动国有资本投资公司改革。国资委在《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》（以下简称《复函》）中指出，资产监管机构向国有资本投资公司授权是试点工作的重要内容，国资委在推进自身职能转变过程中，逐步把部分出资人的权利，授权国有资本投资公司行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。国资委向中粮集团的18项授权包括资产配置、薪酬分配、市场化用人、体制改革、主营业务范围确定等。《复函》中指出，“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”。国资委在《复函》中明确表示，中粮集团可自主决定五年发展规划和年度投资计划。中粮集团获得一项新授权，“中粮集团董事会可以在已批准的主业范围以外，确定1-3个新业务领域，经国资委备案后在投资管理上视同主业对待，根据其发展情况申请将其调整为主业。”在资产处置权、用人权和薪酬权上，中粮集团的改革试点中也实现了突破。国资委将一系列的资产处置权授予中粮集团，具体包括：公司内部企业之间的产权无偿划转；通过产权市场转让国有产权，子企业增资，公司及子企业重大资产处置事项；在法律法规和国资监管规章规定的比例或数量范围内，增减持上市公司股份事项；不涉及控股权变动的情况下，上市公司股份的协议受让。而经过授权后，在经理层的市场化选聘、考核和薪酬权上，中粮集团被授予了更加充分的自主权：可以根据国家有关规定和国资考核导向，对经理层实施个性化考核；市场化选聘的职业经理人实施市场化薪酬分配机制，可采取多种方式探索完善中长期激励机制；自主决定职工工资分配，工资总额实行备案制。

为了实现从管企业向管资本转变，国资委自身也在加大改革力度，对中央企业不断放权，减少对企业直接干预，这些措施也有利于国有资本投资、运营公司的改革试点。2019年6月，国资委发布放权授权清单，重点选取了五大类、35项放权授权事项，包括规划投资与主业管理（8项）、产权管理（12项）、选人用人（2项）、企业薪酬与激励（10项）、重大财务事项管理（3项）等。除去针对特定企业的4件事项，31项都给予国有资本投资、运营公司。另外，2018年底确定的11家国有资本投资、运营公司，还获得了个别事项的放权授权。这些重要的改革措施，在一定程度上总结和借鉴了前期国有资本投资、运营公司改革试点的成功经验。

企业制定国有资本投资、运营公司转型方案，必须明确企业与政府的关系，国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责的授权模式是不同的。

依照《公司法》和《企业国有资产法》进一步划清政府与企业之间的权责边界，尝试“政府正面清单、企业负面清单”管理，做到“有权必有责”“清单之外无职权”“法无授权不可为”。

政府要从对企业的直接管理转向更加强调基于出资关系的监管，作为国有资本投资、运营公司来讲，集团对下属公司的管理同样如此，进一步去行政化，下属持股企业成为独立市场主体，作为股东的国有资本投资、运营公司只须以其出资额或所持股份为限对持股公司承担有限责任。

（二）理顺资本与产业的关系

国有资本投资公司具有鲜明的产业功能，以产业资本投资为主，主要是投资实业，以投资融资和项目建设为主，通过投资实业拥有股权。即通过投资、持股等手段，把固定资产变成可流动的资本，实现国有资产保值增值，满足国有经济布局调整和国有企业改革需要。

国有资本运营公司没有主业限制，以财务性持股为主，通过资产管理、股权运作、基金投资、价值管理等方式，盘活国有资产存量资源，引导带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

国有资本投资公司要理顺资本与产业的关系，以中粮集团为例：

农粮业务：保持中粮绝对控股地位，在股东基础上，积极引入国内外各类资本，中粮通过层层控股的形式，充分放大国有资本功能。

食品业务：保持中粮相对控股或仅保留第一大股东地位，积极引入各类资本。

金融业务：通过产融结合提高服务业务主业的能力，地产业务通过混合所有制改革优化资本结构提升盈利水平服务主业发展。

地产业务：通过混合所有制改革优化资本结构、提升盈利，服务主业发展。

非核心业务：推动混合所有制改革，淘汰退出非主业不良资产，实现资本证券化。

国有资本运营公司没有主业限制，并不意味着其不需要聚焦产业，不聚焦产业的资本运作是不可能长久的，也难以形成稳定的资本回报。

国有资本运营公司要理顺资本与产业的关系，以国投集团为例：国投在国内、国外两个市场形成了基础产业、战略性新兴产业、金融及服务业三大战略业务单元。

基础产业重点发展以电力为主的能源产业，以港口、铁路、油气管道为主的交通产业，以及以钾肥为主的战略性稀缺性矿产资源开发业务。

战略性新兴产业通过控股投资与基金投资“双轮联动”，重点发展先进制造业、新材料、生物能源、健康养老、医药医疗、检验检测、智能科技、生态环保、工程设计等产业。

金融及服务业重点发展证券、基金、信托、担保、期货等金融业务，稳妥开展资产管理、人力资源、国际贸易、咨询、物业等服务业务。

对于国有资本投资公司来说，资本和投资的关系往往偏向类似中粮的 “产业链投资并购”模式。中粮是央企打造国有资本投资公司的试点单位，主要定位为资本引入、产业投资、国际化操作、业务重组和资产整合、兼并收购、上市运作、股权流动等功能平台。其目的在于引入社会资本，通过兼并收购及股权投资围绕农业产业进行全产业链布局，并进行国际化拓展；围绕核心主业，按产业链不同环节、不同细分行业、不同区域开展旗下业务的分拆、组合，提高竞争力；推动下属产业上市，打造产业链各业务板块成为公众公司。

对于国有资本运营公司来说，资本与产业的关系一方面偏向于类似国投集团的政策型投资，另一方面深化“产融结合”实践。国投集团发展证券、银行、证券基金、信托、保险、担保、期货、财务公司、融资租赁等金融业务，以金融为纽带，把“资产经营和资本经营”相结合。

对于国有资本投资公司产业链发展模式，大家比较熟悉，对于国有资本运营公司产融结合发展模式大家的理解差异性就非常大。

国有资本运营公司具有“引导产业投资、促进产业升级”的使命，需要完善相应的发展路径。

以国投集团为例，公司按照市场化原则组建5家基金管理公司，引导各类社会资本参与投资和治理。5家基金管理公司管理资金1600亿元，超过70%都投向了民营企业，直接、间接地支持2000多家民营创新型、中小企业发展。依靠新的投资工具，国投在转型发展上迈出重大步伐，传统产业资产占比下降到45%，金融服务业、战略性新兴产业占比上升到了55%。新的投资平台帮助国投从一家资源型、基础产业为主的传统投资公司，转变为一家服务战略性新兴产业的国有资本投资公司，基本实现了新旧动能转换。

三、完善三个模式

（一）管控模式

“管资本”要突出四大功能，管好资本布局，管好资本运作，管好资本收益，管好资本安全。

以中粮集团为例，集团总部是资本运营中心，承担保障国家粮油食品安全的战略功能，主要负责国有资本的调配和监管，管理集团战略与资源配置、投资与评价，强化资产布局及资本运营能力。职能集中体现为三大平台：一是投资平台，就是代表国家向规定范围内的产业进行投资。二是融资平台，就是运用金融杠杆的手段，在国际上代表国家直接融资。三是整合平台，就是代表国家对行业进行大规模整合，把分散在各个领域涉及粮食和食品的国有资产进行整合优化，解决小散乱的问题，保证国有资产保值增值。中粮集团在《国有资本投资公司改革方案》中将总部职能部门从13个压缩到7个，将用人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权及薪酬分配权等五大类关键权力下放给专业化公司(平台)，总部主要通过派驻专职董事、监事行使股东权利，不直接干预企业经营决策和业务运营。

以国投集团为例，在集团总部形成战略决策中心、投资决策中心、运营监管中心和信息共享服务中心，负责公司发展战略、经营目标、对外投资等重大事项的决策；监督子公司、投资企业经营管理，提供支持服务。国投选择四个维度14项指标对二级公司进行测评并分类授权，“信得过多授权，信不过少授权”。

（二）业务模式

以中粮集团为例，中粮集团构建了“集团总部+18家专业公司+生产单位”三级架构和“审计直管、纪检专设、财务统一、董事专职”四根支柱。专业化公司（平台）的目标是解决产业发展中专业化经营的问题，以资产、经营、管理的专业化为核心，是资产经营层面和管理体系改革，不涉及上市公司资本结构的调整。专业化公司（平台）是资产运营实体核心 ，对资产运营的盈利回报负责。

以国投集团为例，构建了“集团总部+子公司+投资公司”三级架构，子公司作为专业化经营管理平台，负责投资企业的经营管理，寻找投资机会，推进业务发展，促进投资企业提高运营效率。投资企业作为业务运营单位，负责具体业务的直接经营管理，是公司的利润中心。在监督体系建设方面，审计监督职能垂直管理，建设审计监督工作平台，形成统一的监督程序和方法体系。

（三）运营模式

国有资本投资公司运营模式“三个一批”还是适用的。

1.创新发展一批，加大战略新兴产业投资；

2.重组整合一批，涉及股权的归集、整合和重组，股权管理运作；

3.清理退出一批，相当于资产管理，对一些低效或无效产业彻底退出。

以中粮集团为例，中粮集团以中粮信托有限责任公司、中粮期货经纪有限公司、中英人寿保险有限公司、龙江银行、中粮农业产业基金等为投资平台，在引进各种业外资本的同时，通过实现全产业链、板块分拆上市等办法、措施，推动中粮集团尽快成为粮油食品为核心主业的国有资本投资公司。

国有资本运营公司运营模式可以表述为“资金、资产、资本”循环增值的运营模式。

以国投集团为例，国投集团以国投资本、国投高新、国投资产作为金控平台，通过设立产投基金，推动国有资本投资平台运营搭建，以国有资本引导产业发展方向，承担国有资本投资平台功能定位。设立了国家先进制造产业投资基金，贫困地区产业发展基金，国投水环境基金，中移国投创新投资基金，引导各类社会资本投资建设一批在国民经济和区域发展中起重要作用的大项目。

四、改革进行时

在设计国有资本投资、运营公司转型方案的时候要充分利用国企改革政策，真正做到以国有资本投资、运营公司转型为抓手， 在明确一个使命，理顺两个关系、完善三个模式的同时，通过改革激发企业内在活力和动力，推动国有资本做优做强做大。

一是要完善法人治理结构。建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，并健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，成为真正的自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。

二是要积极推进混合所有制和股权多样化改革。对竞争类企业，加大混合所有制改革力度，以混促改，加快转换企业经营机制，对混改企业实施市场化差异化管控，全面激发企业经营活力。

三是要加快完善市场化经营机制。深化三项制度改革，完善市场化激励约束机制，全面推行经理层任期制和契约化管理，加快建立职业经理人制度，采取多种方式探索完善中长期激励机制，建立健全多层次、系统化的正向激励体系。