最高法院案例｜在合同僵局情形，对违约方解约请求，亦可予支持

——在合同僵局情形，继续履行对违约方显失公平，守约方拒绝解决合同有违诚信时，对违约方解除合同请求可支持。

标签：｜股权转让｜合同解除｜解除权｜合同僵局

案情简介：2011年，材料公司与目标公司等签订股权转让协议，约定了材料公司将其取得的煤层气探矿权证办理至能源公司名下，并在能源公司支付诚意金后，后期负责将该证办理至材料公司名下。在能源公司支付诚意金后，因探矿权证在其名下，材料公司无法亦自己名义申请办理煤矿井田探矿权证，双方合同无法进一步履行致诉。2016年，材料公司诉请继续履行。

法院认为：①一般而言，违约方不享有单方解约权利，但在双方形成合同僵局时，一概不允许违约方通过起诉方式解除合同，有时对双方都不利。在此前提下，符合违约方不存在恶意违约，继续履行合同对违约方显失公平，守约方拒绝解除合同有违诚信的条件，且充分赔偿守约方所受损失时，对违约方解除合同请求应予支持。②案涉股权转让协议本质系通过设立项目公司、变更煤层气探矿权证并办理煤矿井田探矿权证进而实现合同目的。但材料公司实际上无法完成该项义务，即严格按协议字面约定履行，双方合同目的无法实现。协议履行中，各方虽均认可煤矿井田探矿权证需以能源公司名义办理，但既未能做好协调配合，亦不能协商变更约定，还因诚意金返还等引发多起诉讼，丧失互信，诉讼中亦不能对继续履行达成一致。在已形成合同僵局情况下，判决对材料公司要求解除相关条款主张应予支持，能源公司将其名下煤层气勘查权变更至材料公司名下。

实务要点：在合同僵局情形，符合违约方不存在恶意违约，继续履行合同对违约方显失公平，守约方拒绝解除合同有违诚信的条件，且充分赔偿守约方所受损失时，对违约方解除合同请求应予支持。

案例索引：最高人民法院（2019）最高法民终284号“安徽国华新材料有限公司与安徽亚利蒙电力新材料有限公司、华电国际电力股份有限公司、安徽华麟国际能源有限公司、安徽文汇新产品推广有限公司股权转让纠纷案”（审判长李相波，审判员万会峰、关晓海），见《合同僵局情形下一方解除权行使条件的认定》（撰写人关晓海、齐晓丹），载《最高人民法院第四巡回法庭疑难案件裁判要点与观点》（X4-2020:202）。

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阅读提示：本案例摘自天同码。天同码，是北京市天同律师事务所借鉴英美判例法国家的钥匙码编码方式，收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则，进而形成中国钥匙码的案例编码体系。《天同十八部》已由法律出版社出版。