前言:商誉是一个虚值，你无须理会它。你要做的就是直接从资债表和利润表中剔除商誉的商誉减值，得到真实的财务。
打个比喻。某大公司购买一间只有几部烂电脑、几个IT员工、一个破软件的网络公司全副资产100万。该大公司相信凭着自己的名气可以给该软件带来很多人气流量，由于争相竞投的对手众多于是溢价1100万收购它。明明就是损金收购，早已购成了损失。会计为了不能让1000万金额凭空消失于是设个东西叫商誉记录定为假资产。不愿意从资产中直接扣除，摊销又说商誉没期限不符合规矩。于是想出减值这个东西，但可操纵性很强。但又很合情合理，比起做摊销的那种更不影响观察公司日常利润走势。因为摊销你需要每期拿掉商誉减损。而减值却只需要在研判资产的时候把商誉拿掉，公司业绩大"洗澡"的时候把冲击利润表的那次商誉减值也拿掉，就是我们的真实报表。只有糊里糊涂的投资者才会那么在意公司在搞什么把戏。本来子公司随着时间会无限接近于公司真实资产数值，本来可以直接认为子公司只有100万资产直接减掉1000万，但公司高层为了"虚增资产"保持在列表里于是不到万不得已都不愿做商誉减值。于是高管上演一幕"我说它值多少钱就值多少钱"。仅此。你所关心的应该是撇除商誉、撇除商誉减值后的公司发展总体利润走势。
本文讨论了上市公司商誉减值会计处理的几点规则要点，并在次基础上着重分析了上市公司进行商誉减持后，文中我们使用了大量案例和数值分析的方法，对于企业后续盈利增速以及ROE的影响和变化路径进行了分析：一、上市公司商誉减值会计处理的几点规则讨论。
上市公司的巨量商誉是从哪里来的。 商誉恒久远，减值永不完 。
没有合并就没有商誉。商誉只产生于企业合并过程，体现财务报表上，它是合并方支付的对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的份额。根据会计准则，该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，这些资产在单个考虑时并不符合在财务报表中确认的标准(暨如果没有合并，则不构成企业资产)，而合并时的购买方在购买企业时为之作出支出。从“商誉”到“商誉减值”的会计处理。至少每年年底进行“减值测试”，如需减值，则构成利润表上的“资产减值损失”。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流，所以商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于企业所确定的报告分部。
商誉减值会对上市公司财务报表产生什么影响。
利润表上减少当期利润，资产负债表上减少非流动资产、总资产、净资产。企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值和可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。
商誉减值是否属于非经常性损益。
不属于，因此商誉减值既影响实际利润，也影响扣非利润。根据证监会的相关规定，上市公司因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产(例如固定资产、无形资产等)减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。商誉的减值一旦发生后续不得转回。大家都知道通过应收账款的坏账准备计提和转回，企业可以进行一定的盈利管理，但商誉的减值一旦发生后续不得转回，换言之企业可以通过商誉减值降低当期利润，但不能后续通过转回商誉减值再增加利润了。
表1：不同资产减值项目会计处理方式对比。
资产类别 计提减值比较基础 减值是否可以转回
存货 可变现净值 可以
固定资产 可收回金额 不可以
投资性房地产 可收回金额 不可以
长期股权投资（控制、共同控制和重大影响） 可收回金额 不可以
长期股权投资（非前述） 未来现金流量现值 不可以
无形资产 可收回金额 不可以
商誉 可收回金额 不可以
持有至到期投资 未来现金流量现值 可以
贷款和应收款项 未来现金流量现值 可以
可供出售金融资产 公允价值 可以
（资料来源：研究所）
商誉最纠结之处：永无止境的减值压力。
即使并购对象超预期完成业绩，即使实现的业绩已经远超商誉本身，商誉依然放在那里，未来有减值压力。根据目前的会计准则，并购对象业绩好，商誉不能动(不能摊销)，就一直放在哪里，但只要预期并购对象未来业绩不佳，就需要进行减值。因此即使并购对象超预期完成业绩承诺，即使实现的利润金额已经远超商誉，未来商誉依然需要减值测试。
商誉为什么要采用减值而不是摊销的会计处理。
二级市场投资者普遍关心的一个问题是，为什么商誉不能用“摊销”的方式来处理，这样可以相对平滑地解决商誉对于企业业绩的影响，避免一次性大波动造成的剧烈冲击。从一个非会计专业学者的角度来看，我们认为会计准则之所以对商誉选择“减值”而非“摊销”的处理方式，一定尤其合理性，或者换句话说，用“摊销”的方式弊端可能更多。
我国以前的就会计准则对商誉是要求摊销的，2006年，我国会计准则实现了与国际会计准则趋同，对商誉不再要求摊销，改为计提减值的会计处理。
二、商誉减值对企业财务指标影响的逻辑推演。
逻辑推演的几个前提假设。 本节讨论商誉减值一旦发生后，对上市公司财务指标(主要是净利润增速和ROE)后续的影响及演变路径。虽然商誉减值在会计处理上被要求是做“经常性损益”而不是“非经常性损益”，但减值终究是减值，减值都是一次性(或者少数几次性的)，而不是每年都必定会发生的。在讨论商誉减值发生后，上市公司盈利指标的变化路径时，我们必须明确讨论问题的前提假设，这其中最重要的前提假设是对企业“可持续盈利能力”的判断。如前所述，当企业判断并购对象未来的可持续盈利能力下降时，需要做商誉减值，所以商誉减值一方面是财务报表上的变化，另一方面也是企业“可持续盈利能力”下降的信号。但这里的一个微妙之处是商誉减值一旦发生不能转回，也就是说如果出现企业可能仅仅因为短期盈利下滑而做商誉减值(也可能是盈余管理)，而实际“可持续盈利能力”没有变化，这种情况也是有可能发生的。
因此，这里我们对企业的“可持续盈利能力”做出三种假设：第一，“短期盈利能力”和“可持续盈利能力”均未变化，企业进行“商誉减值”。(照理说是不应该发生这种情况的，这里我们仅作为一种推演)第二，“短期盈利能力”下滑，企业进行“商誉减值”，“可持续盈利能力”没有变化。第三，“短期盈利能力”和“可持续盈利能力”同时下滑，企业进行“商誉减值”。
案例一：“短期盈利能力”、“可持续盈利能力”均未变 我们假设：(1)企业的期初净资产是100，商誉余额是50，暨商誉占净资产的比例高达50%。(2)企业的期初净利润是10，假设企业的“可持续盈利能力”增速不变，假设这个不变的净利润增速是20%。基准情形：企业不进行任何商誉减值 这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：(这里净利润(报表)表示企业财务报表所列式的净利润，净利润(持续)表示在可持续盈利能力假设下，不考虑商誉减值影响下的利润情况)。
表2：盈利变化：“短期盈利能力”、“可持续盈利能力”均未变，不进行商誉减持。
时间(t) 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
商誉余额 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50
商誉减值 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
净利润持续 10 12 14 17 21 25 30 36 43 52 62
净利润报表 10 12 14 17 21 25 30 36 43 52 62
净资产 100 112 126 144 164 189 219 255 298 350 412
资料来源：研究所。
情形1:均匀减值，假设从t=2开始，每年减值10 这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
t 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
商誉余额 50 50 40 30 20 10 0 0 0 0 0
商誉减值 0 0 10 10 10 10 10 0 0 0 0
净利润持续 10 12 14 17 21 25 30 36 43 52 62
净利润报表 10 12 4 7 11 15 20 36 43 52 62
净资产 100 112 116 124 134 149 169 205 248 300 362
情形2:递增减值，假设从t=2开始，减值10,20,20 这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
t 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
商誉余额 50 50 40 20 0 0 0 0 0 0 0
商誉减值 0 0 10 20 20 0 0 0 0 0 0
净利润持续 10 12 14 17 21 25 30 36 43 52 62
净利润报表 10 12 4 3 1 25 30 36 43 52 62
净资产 100 112 116 114 114 139 169 205 248 300 362
情形3:递减减值，假设从t=2开始，减值25,15,10 这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
t 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
商誉余额 50 50 25 10 0 0 0 0 0 0 0
商誉减值 0 0 25 15 10 0 0 0 0 0 0
净利润持续 10 12 14 17 21 25 30 36 43 52 62
净利润报表 10 12 -11 2 11 25 30 36 43 52 62
净资产 100 112 101 104 114 139 169 205 248 300 362
几种情形对比及结论。
第一，从净利润增速角度来看，商誉减值对当期净利润增速有巨大负面冲击，同时会引起净利润增速在商誉减值前后出现巨幅波动。冲击边际影响最大的时点在“单期商誉减值额”最大的财务期间。
第二，从净资产收益率ROE的角度看，不做商誉减值时ROE变化较为平稳，进行商誉减值会使得公司ROE有一个先降后升的过程，从随着趋势的推移，商誉减值会趋势性提高企业ROE。
案例二：“短期盈利能力”下滑、“可持续盈利能力”未变。
我们假设： (1)企业的期初净资产是100，商誉余额是50，暨商誉占净资产的比例高达50%。(2)企业的期初净利润是10，假设企业的“可持续盈利能力”增速不变，假设这个不变的净利润增速是20%。(3)假设“短期盈利能力”下滑，暨在t=2、t=3、t=4三期时间内，净利润增速为0%，随后恢复到20%的净利润增速基准情形：企业不进行任何商誉减值 这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
情形1:均匀减值，假设从t=2开始，50余额每年减值10这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
情形2:递增减值，假设从t=2开始，减值10,20,20这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
情形3:递减减值，假设从t=2开始，减值25,15,10这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
几种情形对比及结论。
第一，从净利润增速情况看，相比案例一(短期和长期盈利能力均不变)，当前情况下净利润增速波动会因为商誉减持而增大。由于是基于短期盈利下滑做出的减持处理(可能是误判)，后续净利润增速会有大幅上行。
第二，从ROE角度看，结论与案例一基本相同，暨商誉减值会使得企业未来长期ROE提高，同时由于短期盈利下滑，商誉减持是的ROE波动加大，低点更低。
案例三：“短期盈利能力”、“可持续盈利能力”同时下滑。 我们假设：(1)企业的期初净资产是100，商誉余额是50，暨商誉占净资产的比例高达50%。(2)企业的期初净利润是10，假设企业的“可持续盈利能力”增速不变，假设这个不变的净利润增速是20%。(3)假设“短期盈利能力”、“可持续盈利能力”同时下滑，暨从t=2期开始，净利润增速由20%持续下降至10%。基准情形：企业不进行任何商誉减值这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
情形1:均匀减值，假设从t=2开始，50余额每年减值10这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
情形2:递增减值，假设从t=2开始，减值10,20,20这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
情形3:递减减值，假设从t=2开始，减值25,15,10这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：（省略）
几种情形对比及结论。
第一，从净利润增速角度看，商誉减值会使得净利润增速波动加大，在持续盈利能力下行的假设下，当商誉减持全部完成后，公司业绩增速会有一个脉冲式上升。
第二，从ROE角度看，由于持续盈利能力下行，企业ROE会趋势性下滑，但相比不做商誉减持，进行商誉减持可以提高企业的ROE，这点与案例一和案例二相同。
商誉价值过高对企业存在两点风险。 首先，由于商誉形成的时候可能存在虚增资产的情况，可能会使得资产负债率水平被低估。其次，由于商誉计提减值时会对当期利润产生较大的影响，会增加利润的波动性。分行业来看，传媒、计算机、建筑材料、医药生物、化工行业的商誉比例较高。
收购时如何减少商誉金额。公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值的差额确认为商誉，意思就是A企业净资产账面公允价值2亿，但是你花了5亿买了它，那么就需要确认5-2=3亿的商誉，此类均指控股收购。那么在此情形下，企业有没有方法尽量减少商誉的账面金额呢。当然可以，你把A企业的收购价格压低就可以了，你不花5亿，花4亿，商誉就可以减少10000万了，但这种方式不再本文讨论之列。本文讨论的是通过一步控股，然后购买少数股东权益方式来相对减少商誉的账面价值。
什么意思呢？还是A企业，现在你买的时候估值5亿，你买60%的股份，那么你只需要花3亿，确认的商誉是3-2*0.6=1.8亿，一段时间后，再购买剩余股份，此时就无需确认商誉，持有A公司100%的权益确认的商誉确只是1.8亿，减少了1.2亿。为什么可以这样子呢？第二步购买时购买价格超过净资产公允价值的部分去了哪里？因为准则是这么规定的。
CAS33合并财务报表第四十七条规定：母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权（A公司其余40%的股权），在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。简单理解就是收购少数股东的那部分权益不需要确认商誉，而是把这部分与收购公司所有者权益中的资本公积抵消。比如还是A公司，在收购A公司60%股份半年后，收购剩余40%的股份，此时A公司估值仍为5亿，那么40%的股份你需要2亿购买，与净资产2*0.4=0.8亿的差额无需确认商誉，只需要冲减收购公司的资本公积（所有者权益）即可。
这部分商誉去了哪里呢？可以理解收购公司用自己的所有者权益冲销了。在实务中，这种操作相对较少，主要是因为抵消的资本公积等于减少了公司的净资产，对很多轻资产公司来说，本身净资产就较低，这么做对公司的信誉等带来消极影响。商誉金额可以无限大，净资产不能少。在a股，这样分步收购的案例并不多，多集中于重资产且资产规模较大的企业，净资产金额小的企业根本不敢也不会这么玩。
举个例子。锦江股份收购Keystone就是一次购买81%的做法。Keystone你们可能不知道，但是它旗下的酒店老司机们肯定耳熟能详，七天、麓枫、喆啡、潮漫、希岸、欢朋等15 个酒店类品牌均为keystone旗下酒店。锦江股份2015 年 9 月公司作价82.69 亿元现金收购keystone81%的股权（100%股权价值 102 亿元），此次共计确认商誉57亿。锦江股份2017年 10 月 20 日发布公告，拟作价12.05 亿元现金收购控股子公司铂涛的少数股东 PrototalEnterprisesLimited（实际控制人何伯权）持有的keystone 12 %的股权。本次交易完成后，公司持有keystone的控股权将从81%提升到 93%，本次交易方案标的资产 100%股权价值 107 亿元。截至 2017 年 6 月底，资产总额 71.3万元，净资产36.4亿元，因此此次无需确认商誉，只需要冲减锦江股份2017年的净资产12.05-3.64=8.41亿元，这对于净资产140亿左右的锦江股份来说无足轻重。
对于商誉的后续处理，我国新准则规定：企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。意思是即使过了业绩承诺期，依然需要进行减值测试，商誉广告词：商誉恒久远，减值永不完。由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，即使存在谨慎性原则，使得使用商誉减值调节利润成为可能。即有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。
后话:尽管商誉是一个虚值，理应拿掉;尽管商誉减值存在着很大的人为主观操控性，要好好参考。但也有一层意义，就是让你判断高管决定减值时究竟是借机洗减商誉还是子公司是真的出现了长远业绩下滑问题。毕竟子公司以后真的业绩下滑还是多多少少影响以后赚的自由现金流。但也未必影响整个上市公司的以后的自由现金流。
