【建纬观点】关于《保险资产管理产品管理暂行办法》的几点解读
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王郁 毕业于上海交通大学，现为上海市建纬律师事务所不动产金融部成员，执业前曾任职于国内某大型保险公司，主要执业领域包括：公司业务、投融资、保险等领域的诉讼和非诉讼法律事务。
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2013年2月4日，银保监会发布了《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金【2013】124号）（以下简称“通知”）。《通知》规定，保险资产管理人作为管理人可向单一合格投资人发行定向产品和向多个合格投资人发行集合产品。保险资管产品的雏形正式面世。在《通知》的有力指导下，保险资管产品业务得到了较快发展，截至2019年底，全国保险资管产品余额接近3万亿元。
对于不少非业内人士而言，可能会对保险产品与保险资管产品、保险资产规模与保险资管产品规模的概念存在一定程度的混淆。在解读《办法》之前，笔者试图先对此作一个简要的厘清分析。
1、保险产品与保险资管产品
保险产品是由保险公司向普通公众、法人、组织提供的风险保障产品，用以满足消费者保障与经济补偿的需要。目前，我们在市面上看到的人身保险产品、财产保险产品均属于保险产品范畴。
保险资管产品是由保险资管公司向合同投资者募集资金或接受财产委托，按照“受人之托，代客理财”的信托原理进行投资的一种标准化金融产品。
由此可见，保险资管产品并非保险产品，它是合格投资者可选择的其中一种投资品种。
2、保险资产规模与保险资管产品规模
根据银保监会官网数据公布，2019年末，全国保险公司总资产为20.6万亿元，资金运用余额为18.52万亿元。其中，6.4万亿元投资于债券，2.52万亿元投资于银行存款，2.44万亿元投资于股票和证券投资基金。
2019年末，全国保险资管公司管理的资产规模为15亿元，主要来自于各家保险公司的委托。保险资管产品余额为2.76万亿元，占保险资金运余额的13.4%。其中，债权投资计划1.27万亿元、股权投资计划0.12万亿元、组合类保险资管产品1.37万亿元。
就目前数据来看，保险资管产品的供给速度还赶不上保险资产的增长速度，其核心原因是此前保险资管产品主要面向关联方机构发售，做好账户管理是保险资管公司长期形成的习惯而非发行产品。因保险资金的特性，相比收益性而言，保险资管公司更关注资金的安全与稳定性。
三、《办法》的七大要点
1、保险资管产品“1+3”规则体系逐步形成
《办法》为保险资管产品的母办法。在有关部门负责人就《办法》答记者问中提到：“各类保险资管产品缺少统一的制度安排，与其他金融机构资管业务的监管规则和标准也存在差异”。本次《办法》的出台是对《指导意见》的细则落实，也是统领保险资管产品的原则规定。银保监会下一步会在《办法》的基础上出台债权投资计划、股权投资计划及组合类保险资管产品的配套细则，完善法规体系，提高监管针对性。
2、保险资管业务形成的法律关系
保险资管公司根据《指导意见》规定开展的资产管理业务是否构成信托关系？《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法【2019】254号）就营业信托纠纷的认定提出：“根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，其他金融机构开展的资产管理业务构成信托关系的，当事人之间的纠纷适用信托法及其他有关规定处理。”保险资管公司根据《指导意见》规定开展资产管理业务，本质上已经形成了信托关系，根据《九民纪要》的意见，保险资管公司业务开展中的法律关系可按照信托法律关系处理。《办法》第八条规定了保险资管产品财产具有独立性，不属于其清算财产。这一规定亦符合前述确立的信托法律关系。
3、保险资管产品私募性质有利于投资范围的拓宽
因保险资管产品私募的性质，产品可投资范围广。《办法》第三十条规定，保险资管产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。
除上述可投范围之外，《办法》第三十一条亦规定保险资管产品不得直接投资于商业银行信贷资产，依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务除外；不得投资法律法规和国家政策禁止进行债权或者股权投资的行业和领域。
需要注意的是，《办法》同时规定了保险资金投资保险资管产品还需同时满足保险资金运用的有关监管规定。
因此，保险资管公司在募集资金时，需区分资金来源，再根据投资者的风险偏好及风险承受能力结合资金可投资范围发售产品。
4、投资非标准化债权类资产的比例限制
《办法》第三十一条规定保险资管产品的分级安排、负债比例上限、非标准化债权类资产投资限额管理和期限匹配要求应当符合金融管理部门的有关规定。同一保险资产管理机构的全部组合类产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点不得超过其管理的全部组合类产品净资产的35%。
5、增加符合条件的自然人作为合格投资者
以往实务中，保险资管产品仅面向机构投资者发售。本次《办法》增加了符合条件的自然人可以作为保险资管产品的合格投资者。这意味着高净值客户也可根据自己的风险偏好及风险承受能力选择购买保险资管产品。高净值人群的个人财富业务或将成为保险资管行业新的业务增长点。
6、发挥资金优势、助力实体经济发展
保险资管产品的资金来源主要是关联方的资金、养老金、社保基金、企业年金等。这些资金均具有长期、稳定且规模大的特性，投资偏好安全性高、收益稳定的产品，市场上较少有匹配的产品，保险资管公司往往需要主动创设产品去匹配客户资金期限及收益要求。在保险资管公司为客户提供中长期产品的过程中，能够很好地引导资金流入实体经济，助力企业稳定发展。
7、拓宽销售渠道、广泛吸纳社会资金
《办法》第二十六条规定保险资产管理机构可以自行销售保险资管产品，也可以委托符合条件的金融机构以及银保监会认可的其他机构代理销售保险资管产品。此举弥补了保险资管机构自身销售渠道建设的不足，结合《办法》放开符合条件的自然人可作为合格投资人投资保险资管产品，保险资管产品正式列入大资管时代的金融产品序列。保险资管产品的中长期特点能有效地与银行理财产品、信托产品、券商资管产品形成互补，在完善产品结构的同时，利用销售渠道广泛吸纳社会资金。
四、保险资管业务的展望
《办法》的落地给保险资管行业带来了政策红利，但保险资管行业产品的发行规模相比银行、信托或者私募产品还远远不及，仍有较大发展空间有待保险资管公司做出努力。本次《办法》的出台只是一个开始，相信监管部门后续会根据国家经济战略的需要，结合保险资管行业的发展，在业务指导、监管体系、风险管控等方面出台一系列配套政策为保险资管行业的健康有序发展保驾护航。
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