迟来的可转债
公众号后台回复“群主”即可召唤http://pan.baidu.com/s/1cmrVg6公众号WORD版在百度云盘
本期开始每天推一篇以前的帖子，因为信披一点通写的不是时效性的文章，都是纯干货，不过时，不out今天推的是：《购买理财产品的三种披露口径》（点击蓝字看原文）2017年4月20日下午15:45有人问“金姐，可以总结下可转债吗？”我说好然后这个承诺就拖了一个月……
可转债的要求早就有真正火起来还是因为今年2.17的再融资新政回顾一下涉及到的法规主要为：《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
所以在政策的引导下可转债像Mobike、ofo一样火了起来
距上一次增发、配股、非公开发行股票募集资金到位时间不满18个月的又有融资需求的上市公司开始采用可转债的模式那么什么样的公司可以发行可转债这是发行条件问题，总结如下：根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》主板、中小板创业板财务指标最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据最近一期末资产负债率高于百分之四十五最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息发行规模本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十担保公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外按照上述要求，其实能发的并不多，wind在这块特别整理了符合可转债发行条件的上市公司共计784家，需要这个名单的可以加我微信。
如果发行可转债的话是不是有基本要素？有的，还是根据那两个文件，但不是每个要素都是必须的。要求是否必要期限最短为一年，最长为六年是面值每张面值一百元是利率利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定是评级公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告是担保公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外是转股期自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定是转股价转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价是赎回可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券否回售可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利否转股价调整发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格（是）转股价下修（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。否上述标否的其实就是上市公司可以自由组合约定的就像你去subway买三明治一样
那么发行可转债上市公司内部一般履行什么样的流程呢？根据《公司法》第一百六十一条第一款：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。那么证监会有相应的要求么？当然有
链接如下：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201602/t20160226_293386.htm上述服务指南里面详述了可转债的要求以及报送材料的清单。那么在报送证监会之前公司内部需要履行什么程序呢？
如果还是不太明白有个比较笨的办法就是去捋别人家的公告最近发行可转债的小伙伴主要有：
那么在证监会核准发行可转债之后该怎么做呢？还有有人说看到买卖可转债是啥意思？其实依据的是沪深交易所分别下发的：《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册——第十四章：可转换公司债券》、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》。具体流程如下：（注：T日：上网发行申购日 L日：可转债上市日）序号阶段时 间具体工作内容责任方备注1刊登《可转债发行获准公告》取得证监会可转债发行核准通知后两个交易日内报送《可转债发行获准公告》，经本所审核后刊登发行人2发行安排取得证监会核准通知后至刊登《可转债募集说明书》前三个交易日与公司管理部门沟通发行方案，特别应明确发行方案的创新部分发行人（或保荐人）3刊登《可转债募集说明书》准备T-3日前（刊登《可转债募集说明书》前一个交易日及之前）1．报送《可转债募集说明书》刊登的有关文件，书面和电子需同时报送，包括：中国证监会核准批文（复印件）（报备）报证监会全套可转债发审材料（封卷稿）（如文件太大，可通过电子光盘报送）（报备）可转债发行申请书（附件2）（报备）拟发行人证券简称及证券代码申请书（附件3）（报备）发行的一般时间安排（附件4）（报备）可转债定价发行方案要点（附件5）（报备）主承销商经办人员的身份证明文件（报备）公司经办人员的身份证明文件（报备）募集说明书全文（上网）、摘要（登报上网）网上（网下）发行公告（登报上网）路演公告（登报上网）证券发行保荐书、法律意见书（上网）资信评级报告、担保合同（如有）（报备）2. 联系报社刊登招股意向书摘要、网上（网下）发行公告、路演公告。联系巨潮网站刊登招股意向书全文摘要、路演公告、网上（网下）发行公告、发行保荐书、法律意见书等文件3. 选定一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所作为网上申购资金的验资机构（T+1前）发行人（或保荐人）4刊登《可转债募集说明书》T-2日刊登《可转债募集说明书》等公告发行人（或保荐人）5网上申购准备T-1日向公司管理部门报送《可转债发行提示性公告》发行人（或保荐人）股权登记日（如有）6网上申购T日1．刊登《可转债发行提示性公告》2．保荐人下午4点后与公司管理部门联系领取《新股网上发行初步结果》、《配股认购情况汇总表》（如有）发行人（或保荐人）7网上申购验资T+1日1. 保荐人到中国结算深圳分公司资金交收部与会计师事务所一起对网上申购资金进行验资2. 网下验资发行人（或保荐人）8确定发行结果T+2日1. 接收公司管理部门的《新股发行结果》、《新股发行配号区间清单》，确定网上、网下最终发行数量、配售比例，如有回拨，16：00前告知公司管理部门2. 16：30前向公司管理部门提交《网上发行中签率及网下发行结果公告》3. 11:30前保荐人将《可转债网上发行认购资金划款申请》（附件6）交中国结算深圳分公司资金交收部发行人（或保荐人）8摇号T+3日1. 《网上发行中签率及网下发行结果公告》见报2. 保荐人联系信息公司组织摇号，上午10：30前将经公证的摇号结果送达公司管理部门，同时通过业务专区上传《可转债中签号码公告》发行人（或保荐人）9发行结束T+4日保荐人将上午8：30前从中国结算深圳分公司划来的募集资金划至发行人处发行人（或保荐人）10股份登记T+5日1. 保荐人向中国结算登记存管部提供网下申购和配售数据、办理网下申购登记托管手续及余债数量包销手续2. 发行人向中国结算登记存管部提供可转债托管材料发行人（或保荐人）11上市准备上市公告书预计刊登日的前两个交易日及之前1. 发行人到中国结算深圳分公司登记存管部领取十大债券持有人名册、登记证明2. 发行人（或保荐人）向公司管理部门报送书面和电子的上市申请文件，包括：上市报告书（申请书）；（报备）申请可转换公司债券上市的董事会决议；（报备）保荐协议（报备）和保荐机构出具的上市保荐书；（上网）法律意见书（上网）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（报备）；结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；（报备）可转债募集办法（募集说明书）（如发行时已报，上市无需重复报送）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；（报备）可转债上市公告书；（登报上网）公司符合法定的可转债发行条件的说明。3. 发行人缴纳上市费用发行人（或保荐人）12刊登上市公告L-1日《可转债上市公告》见报上网、上市保荐书、法律意见书上网发行人（或保荐人）13上市L日可转债上市交易那么可转债上了市之后是不是就没事了？当然不是它和人一样也有一个生老病死的过程……
大致的流程是这样的：
其他注意事项还有啥？还有很多很多，比如：发行了可转换公司债券的上市公司进行权益分派，根据可转换公司债券是否进入转股期，其权益分派业务申请有所不同：1可转换公司债券已进入转股期的上市公司实施权益分派可转换公司债券已进入转股期的上市公司实施利润分配或公积金转增股本，转股代码应停牌。转股代码停牌起始日为《实施利润分配及资本公积金转增公告》披露日的前一个交易日，停牌终止日为本次权益分派的股权登记日。上市公司申请披露权益分派实施公告前，应先行提交《权益分派引起的转股价格调整提示公告》和转股代码的连续停牌申请。转股代码停牌起始日为已确定的权益分派实施公告披露日的前一个交易日，停牌终止日可空缺。上市公司提交权益分派实施公告和相关业务申请表时，应同时提交《可转债转股价格调整公告》，并随该公告提交《可转债转股价格调整业务申请表》和转股代码连续停牌申请。转股代码连续停牌终止日为本次权益分派的股权登记日。2可转换公司债券未进入转股期的上市公司实施权益分派可转换公司债券未进入转股期的上市公司实施权益分派，只需按权益分派实施流程的要求提交权益分派实施公告和相关业务申请表；不需要提交转股代码的连续停牌申请和《可转债转股价格调整业务申请表》。上面只是其中一个，感觉可转债可以写很多很多，有需要重点再分析某一环节的小伙伴可以微信我哈，我会……