拟IPO企业财务规范时需关注事项

2020年，A股共有396只新股上市，融资总额为4725亿元，与2019年相比，IPO数量和融资额同比分别增长95%和86%。

其中，科创板IPO数量145家，融资额高达2226亿元，在各板块中排名第一，可谓是一枝独秀。其次是上交所主板1234亿元（90家），创业板893亿元（107家），中小板372亿元（54家）。

对于拟上市企业而言，重要的是做好上市前期的规范工作，尤其是财务的规范性，这几乎已成为拟IPO企业踏入资本市场的入场券。

近几年来，企业IPO财务规范的重点核查内容主要有以下几点：

1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。

6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。

7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的。

8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。

9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。

10、期末对欠账坏账、存货跌价等资产减值可能估计不一。

11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。

12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

对于拟IPO企业而言，财务不规范是硬伤，甚至可能带来实质性影响，导致企业上市止步，或是通过规范整改大大增加企业规范成本，拖延上市进程。IPO规范要趁早！

2021年8月28日~8月29日，上海市浦东新区金融促进会将举行为期两天企业IPO过程中的问题与案例分析主题研讨会，邀请4位实务专家分享注册制下企业IPO过程中如何选择上市地点（境内/境外）、法律问题、IPO的负面清单、对赌协议、IPO审核中的主要财务问题等核心问题！

课程安排

2021年8月28日 9：00-12：00

企业IPO过程中的关注要点

01

企业如何选择上市板块 

1、财务指标要求

2、行业限制

3、境内各交易所上市板块发行条件对比

4、科创属性/创新属性的认定

5、企业如何选择上市地（境内/境外）

02

企业境内IPO上市的法律问题

1、成功上市的两大基础

2、主体资格与公司治理

3、规范运作

5、资产完整

6、员工股权激励的安排

03

企业IPO中PE关注要点

1、对赌条款在IPO申报时的安排

2、对三类股东的审查要点

3、 股东穿透核查的新政

3、PE基金的锁定期

4、PE减持的特别规定

2021年8月28日 13：30-16：30

企业中国香港IP0上市及其路径选择

01

中国香港与中国内陆上市情况概览

02

中国香港与中国内陆上市审核制度对比

1、上市审核理念

2、上市审核机构

3、上市审核流程

03

中国香港与中国内陆上市指标和条件对比

04

中国香港与中国内陆特殊制度比较及其案例分析

1、表决权差异制度（AB股设置）

2、分拆上市制度

3、第二上市制度

4、未盈利生物科技企业上市制度

05

企业中国香港上市架构搭建及案例分析

1、红筹上市架构搭建

（1）股权控制模式

（2）协议控制模式

2、红筹上市架构搭建关注问题

（1）外汇登记

（2）关联并购

（3）税务重组

3、H股上市架构搭建

（1）H股上市路径

（2）H股上市架构搭建关注问题

06

人民币基金投资红筹企业的主要路径及案例分析

1、人民币基金投资红筹企业主要路径

2、人民币基金投资红筹企业关注问题

07

中国香港上市审核法律关注要点及其案例分析

1、中国香港上市审核法律关注事项

2、监管政策对中国香港上市的影响

3、联交所上市制度改革的影响

4、中国香港上市失败案例原因分析

08

企业如何选择适合的境内外上市板块

1、境内外板块考虑因素

2、企业自身考虑因素

2021年8月29日9：00-12：00

IPO审核中关注的主要财务问题及规范建议

01

板块定位及上市财务指标差异

02

IPO审核概况及被否原因

1、财务真实性及合理性

2、内部控制规范性

3、规范运行

4、关联交易和同业竞争

5、会计核算

6、持续经营能力

7、募投项目

03

财务审核主要变化

1、透明度、容忍度提高
2、问询细化
3、角度犀利
4、中介要求趋严
5、现场检查

04

财务审核关注重点、难点

1、销售收入
2、 营业成本
3、毛利率
4、应收账款
5、存货
6、研发费用
7、股份支付
8、医药行业—推广服务费
9、关联方及关联交易
10、内部控制的规范
11、董监高资金核查
12、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
13  期初重大事项的规范

05

IPO重点税务问题及规划

1、股改阶段

2、股权激励中的税务问题
3、历史补税问题

06

企业应对————天时、地利、人和

2021年8月29日13：30-16：30

IPO的典型问题梳理

01

多重面孔的IPO市场

1、共同的目标？ 
（1）资源还是工具？ 
（2）受益者是谁？
2、多变的规则-审核制到注册制
（1）发行
（2）减持
（3）融资
（4）穿透
3、很强的溢出效应
（1）对地方政府的影响
（2）财富狂欢
4、再一次起航
（1）重新思考产业和公司的未来
①　ROE的视角
②　加法还是减法？
③　要不要跨界
（2）人才的更迭
①　不可逆的代沟
②　谁来接班
（3）对公司价值的重新认识
①　从估值谈起（PS、PE）
②　做好业绩还是做好市值？

02

IPO的宏观视角分析

1、各国IPO与经济体量的比较
(1) 比较及特征
(2) 导致上述特征的原因是什么？
2、国内各省IPO对比
（1）数量变化
（2）IPO融资量
（3）IPO与上市时间
（4）IPO与补贴
（5）影响？

03

IPO的微观视角分析及典型问题梳理

1、IPO的负面清单
2、IPO的流程
3、IPO板块的选择
（1）选择板块的考虑因素（板块定位）
（2）各板块差异比较
①　发行上市条件
②　审核制度
③　发行与承销制度
④　交易制度
⑤　信息披露制度
⑥　股权激励制度
⑦　减持制度
4、IPO的典型问题梳理（案例模拟）
（1）历史沿革
（2）实际控制人认定
（3）董事、高级管理人员变化
（4）资产权属
（5）引入新股东
（6）报告期无重大违法行为
（7）同业竞争
（8）关联交易
（9）对赌协议
（10）内控规范（收入确认、第三方回款等）
（11）募集资金

嘉宾介绍

特邀嘉宾 邹律师

国浩上海办公室合伙人，邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度客户首选中国 20 律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。
邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。

特邀嘉宾 张律师

曾多次全程参与企业融资上市，熟悉企业融资上市、并购及收购变更的各项流程；熟悉中美企业会计准则及企业资本运作流程；熟悉高新技术企业设立及运营管理流程。担任某集团CFO期间负责赴美IPO及境内多家企业收购；主导上市公司跨境并购谈判与并购后的过度交接，是当时行业内较大一笔并购交易；负责某在线教育平台VIE结构下的法人治理结构设计，交易路径设计等，直接参与企业B+、C、D轮融资累计1.5亿美金。

特邀嘉宾 叶老师

中国注册会计师，审计行业从业20余年，具有丰富的IPO行业、大型企业集团、上市公司服务经验。
先后担任XX等10余家公司IPO审计（其中9家已经发行上市，2家在审）项目负责合伙人；担XX等20家上市公司（主板12家，中小及创业板9家）的年报审计项目负责合伙人；担任XX等上市公司再融资审计（10家）项目负责合伙人；担任XX等大型企业集团年报审计项目负责合伙人。

特邀嘉宾 郭老师

XX证券投行部业务总监，具有18年投资银行从业经验。先后负责或参与寒XX、宏XX、天XX、新XX、鸿XX等IPO项目,世XX非公开发行、华XX非公开发行等再融资项目,负责索XX、宏XX等重大资产重组项目及多家企业的改制、辅导项目。

适合的用户人群

1、准备进行IPO相关事务的企业董事长、总裁、董秘、财务总监；

2、为企业IPO提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；

3、其他对IPO感兴趣的人员。

参会学员将获得上海市浦东新区金融促进会颁发的《企业IPO上市实务》研修结业证书。