很多人都知道，中兴通讯有关合规的座右铭是「合规创造价值」，但合规为什么能够创造价值？如何去衡量合规所创造的价值？带着这些问题，「中国合规网」创始人陈立彤律师对中兴通讯的首席法务官申楠进行了独家专访。从这篇专访中，我们看到了中兴人对合规的思考、执着和坚持！也看到了合规为中兴通讯所带来的鞭策、发展和机遇！我们也衷心地希望中兴通讯做好合规的排头兵，为中兴通讯的蓬勃发展保驾护航！
北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人，中国合规网创始人
陈：中兴通讯这几年在合规管理体系建设上投入了很多，也积累了宝贵的实践经验，您对中兴通讯合规工作的总体评价是什么？
申：合规是中兴通讯的三大战略基石之一，因此我们对公司的合规建设确立了长远的目标，那就是要建立与公司业务实践相一致的一流合规管理体系。在这个目标下，公司每年都会从四个维度对合规工作进行评价：第一是合规文化建设，第二是合规资源投入，第三是合规流程制度建设，最后是合规专业能力提升。
在合规文化建设上，中兴通讯董事长和总裁每年都会联名签发面向全体员工的管理层承诺声明，高级管理层也会不定期地通过录制合规视频或发布合规寄语的方式向员工传递合规声音，每年年底各位高管都会和与他对口提供合规支撑的合规总监一起签署合规承诺书并且内部公示，向全员展示高级管理层坚决支持合规的态度；每年我们都会组织上至高管、下至一线员工的面授和线上形式相结合的合规培训；设计一些年轻化、形式新颖的合规意识提升活动以吸引更多员工参与；我们还鼓励员工自行设计“合规创造价值”Logo并公开选拔优胜方案，目前“合规创造价值”Logo在国内已核准注册，并应用在公司内部与合规相关的活动中。当然还有其他多措并举的文化意识提升活动，我们希望通过这些举措，让合规文化融入中兴人的DNA。在合规资源投入上，我们从两个方面来评价。第一个是从业人员数量。目前公司有法律合规专职人员超过400人，占股份公司员工总数的比例大概是6‰。基于公司对于合规建设长期投入的承诺，以及业务蓬勃发展的客观支撑需求，所以在人员数量上会持续保持着这个较高的比例。第二个是法律合规资金投入。中兴通讯保持将一定比例的净利润投入到包括合规人员人力资金、数字化工具采购和开发、外部律所与咨询公司的费用中。公司董事会和管理层在法律资源投放上的认知高度统一，将其视为长期的战略行动，是中兴通讯合规能力建设的重要一环，也是国际化进程中一个很重要的组成部分，所以我觉得资源投入上中兴通讯应该是处于一个相对领先的地位。拿数字化工具采购和开发举例。我们采购和部署了世界领先的Global Trade Services系统用于业务交易审查；投入IT团队在180天内开发并上线自主研发的物料分类管理系统，实现全部物料的分类管理；另外，中兴通讯也在开发自己的出口合规扫描系统（Export Compliance Screening System，ECSS），这个系统可以根据产品功能和特点，提供半自动分类、产品扫描、受限制主体扫描和最终用途扫描功能。在这一整套系统的配合下，统一管理数据源，实现系统计算、系统管控，根据系统的提示在必要的时候才需要人工介入，定期通过检查、审计对系统逻辑进行复核。还有合规咨询、外部律所的工时管理、教育平台等等，都已全部实现数字化。在合规制度建设上，为了减少业务活动中人为错误的发生，我们首先在出口管制、反商业贿赂和数据保护上明确了合规红线，有了红线，我们就可以基本保证公司不会发生系统性的合规风险。中兴通讯持续推进金字塔三级合规规则体系架构的建设，有效地将外部的法律法规结合公司经营的风险偏好转译成内部的合规管理规范，搭建从政策、手册到合规管控全景的规则体系，三者之间既层层递进又相互援引，保证了各位阶规则的一致性，从而确保规则的可实施、可执行、可落地。所有员工都可以根据其业务活动场景按图索骥，找到对应的合规管控要求和指引，这样就可以最大程度上解决员工在遇到一般性合规问题时的困惑，减少人为错误发生，让合规专业人员有更多时间去解决更复杂的问题。中兴通讯所处行业为高科技行业，面对的外部政策、法规变化频繁且内容复杂，这就要求我们的合规专业人员持续提升专业水平，用更高标准要求自己。对外我们需要和立法执法机构、律所、咨询机构沟通，跟进和研究最新的法律法规要求；对内则需要将法律法规要求转译成公司可以被执行的管理规范，并且以可以被理解的语言传达到业务单位，因此在能力要求上会更加严格。为了不断提升合规人员的专业能力，除了组织合规COE（Center of Expertise）专家和业务BU（Business Unit）合规团队之间不定期地互相赋能，以及和实操关联性更强的“能力大比武”外，我们也定期组织能力测评。通过这些能力提升的举措，不仅可以了解团队和员工的能力水平，还可以将能力强的员工挑选出来，在工作上赋予更重要的职责。陈：中兴通讯“合规2.0”的目标，要朝更加精准化、精细化的方向发展，因为合规在一开始的时候不可避免的要投入很多人力、物力、财力，把大家发动起来。无论在合规管理工作中，还是在律师工作中，我都发现极右当然不行，极左“眉毛胡子一把抓”，对重大信息、重大风险丧失敏感性也不行。那么对“合规2.0”，精准化的发展，中兴通讯有什么思路呢？
申：中兴通讯内部是这样形容的，我们用一年时间盖了个“毛坯房”，“毛坯房”建起来很快，但是“精装修”需要很长时间。我们匹配公司的战略三阶段，在合规建设上也制定了三阶段战略，在合规文化建设、合规资源投入、流程制度建设和合规专业能力上持续提升，完成“精装修”。首先要做的是能力提升，因为能力是决定我们最后能否把房子装修好的关键因素。第一阶段要求先学会审美，先知道哪个设计师做的图纸好看、实用；第二个阶段就是，当这些设计达不到企业要求时，企业在某些维度上自行设计；第三个阶段就是完全自主设计，这是我们的战略发展方向。
而我们理想中的状态是让合规润物细无声，比如在合规培训方面，不再是硬性要求所有人接受合规培训考试，我们将所有的合规课程制作成15分钟以内的线上微课，公司不必再去大规模组织集中上课。同时将合规培训、能力测评与任职资格结合，确定每一个岗位对应的合规能力要求是几级，合规考试不通过不能进行岗位晋升。这些措施在文化层面上让所有人觉得合规无需被刻意反复强调，合规已经融入到日常工作流程。这项工作在2019年已经完成，但还需要COE、BU合规团队和合规联络员（Compliance Point of Contacts，CPOC）组成的能力中心用很长时间去做案例指导。COE聚焦规则和制度的研究；BU合规团队最了解业务单位，知道业务单位有哪些共同点，如何去实施COE的要求；CPOC，就是散落在全公司各个单位的500多名合规联络员，他们的任务就是“上传下达”，要把下面一些场景性的问题传上来，然后再把总部的要求传下去。问题传上来很容易，但把要求完整传下去很难，特别是场景性的要求、指引。比如合规扫描，很多人就会问模糊性扫描到何种程度，手册并没有规定那么细。场景性的问题就需要靠CPOC上传到BU合规再上传到COE，然后由COE下发指引性的文件，最终形成案例汇编，这是我们流程制度希望达到的效果。同时我们希望用三年时间把这些规则体系全部数字化。现在其实在授权管理方面已经数字化，只不过我们希望用三年的时间实现所有管控点的数字化。
陈：数字化系统安装运营之后，您感觉它从金钱成本与时间成本上，能够有多少优化？
申：从资源投放的角度来讲，现阶段成本优化效果很明显，我觉得已经达到80%左右。比如前面提到的GTS系统，因为每天有大量的单据要通过GTS处理，这套完整体系实现之后，合规人员会不断优化规则，不断将规则转换为数字化需求，再去改进IT系统，然后再来研究规则，改IT需求、改系统，会进入到一个良性循环。另外一个团队负责处理个案的场景化指引，做培训、开发课件，因为内部管控已经全部通过系统实现。像陈律师您最熟悉的反商业贿赂领域，我们也有相应的合规管理规范并已实现线上管控，有效降低风评上的人力诉求。
前面提到自行开发的ECSS系统，已经在中兴通讯的子公司开展部署。国内企业对合规的需求越来越高，但不是全部企业都能承担合规建设的成本，特别是一些中小企业，这也成为现在阻碍合规成为企业标配，只是选配的一个重要的客观原因。所以也许未来不久，我们可以把这一套成熟的ECSS系统、手册、指引、培训课程等提供给这些有需求的中小企业，帮助这些企业建立自己的合规体系。陈：中兴通讯合规管理体系全球化的建设过程当中，还做了哪些工作？比如语言是中文还是英文？
申：双语，同时我们的全员合规培训材料可以提供多种语言的选择，我们现在可以实现合规学习视频下面选字幕，就像看美剧一样，提供多种语言的选择。讲述语言是中文或英文，但字幕可以选很多种。但是我觉得距离完全实现全球化还有差距，中兴通讯法律合规全球有超过400名员工，外籍员工超过10%，所以需要特别关注文化冲突和语言的问题。我觉得未来法务的趋势是真正地实现全球化管理，我们在这个过程中总结一些经验，相信会对中国企业法务平台的全球化有帮助。
陈：说到这里，目前中兴通讯怎么管理外籍人员？
申：早在1995年，中兴通讯就启动了国际化战略，成为中国企业最早“走出去”的代表之一。在这个过程中，我们高度关注跨文化的管理，鼓励中方和外籍之间求同存异，在互相尊重各自文化的前提下，充分沟通，化解因为文化背景不同带来的矛盾。但一旦出现跨语言、文化的协同的时候，还是有一定障碍。
陈：什么障碍呢？
申：就拿我们法务团队的团队管理举例。中方法务经理平均年龄不高，有些甚至是刚刚走出校园的毕业生，但是我们的外籍都是经验丰富的员工，比如我们在美国有一个Patent Counsel，他执业超过30年了，但他的上级是一个工作7、8年的中国员工，年龄和经验上的差距，再叠加上文化不同，在沟通和管理上一定会产生问题。所以我们在提拔管理干部上不区分中方和外籍，一视同仁，只关注员工的专业能力。近年来我们提拔了一些外籍员工，给他的职业晋升提供阶梯，不再只是当一个专家或顾问，而是让他以领导者身份去带领团队。中兴通讯已经有越来越多的外籍员工变成Team Leader，被赋予和中方员工相同的权力去管理团队，这还是挺有挑战的。
陈：挑战体现在什么地方？
申：第一个就是文化不同带来的冲突。上面提到的年龄和经验上的差异，我们可以通过沟通解决，但是文化背景不同导致冲突往往危害更大。中国人认为中国文化博大精深，做事情喜欢曲线思维，习惯迂回，但是外籍员工更喜欢直线思维，开门见山。当两种不同文化相遇的时候就可能出现一些冲突。所以我们一直强调在文化上大家要求同存异，特别是中方员工，外派前要了解东道国的文化背景；和外籍员工沟通时，要相信他们的专业素养。
第二个是本地化管理。和大多数的跨国企业一样，中兴通讯在国际化刚开始时，通过外派中方员工的方式来管理当地的业务，导致经营成本居高不下和管理效率低下的问题。随着国际化程度的加深，我们开始让本地的外籍员工承担更重要的工作职责，不仅降低了经营成本和提高了管理效率，同时也更能获得客户和东道国的信任。
陈：有些公司不愿意鼓励员工举报，担心造成不好的影响，举报热线和邮箱也是形同虚设。中兴通讯有这个担心吗？
申：我没有这个担心，从合规体系良性发展的角度来讲，我认为举报是必不可少的问题识别方法。
陈：这个观念非常好。其实我在做合规工作过程当中发现很多国际大公司的一些法务总监，他们对举报从不掩饰自己的厌恶。比如中国合规网曾发布关于举报的新闻，下面就有一个外国大公司总法的留言，用非常强烈的鄙视语言来表示自己的愤慨。但我觉得如果一个公司不怕举报，那说明这个公司合规做的非常到位。
申：合规体系建设是一个长期的过程，不会一蹴而蹴，在建设和完善过程中需要不断地进行测试和验证，而合规举报就是最好的完善和帮助，可以利用集体的力量实现合规“共治”，通过每个员工来检验、检测合规体系是否行之有效。合规举报也是使组织和流程活动更健康的一种方式，无论问题大小，通过举报能够获得源源不断的反馈，使问题在萌芽阶段就被消灭掉，帮助公司降低合规风险。
中兴通讯通过项目化运作，构建了以高层承诺、规则制定、举报途径、保密保护与反打击报复、举报奖励、日常宣贯、系统优化、调研复盘为主的合规举报体系运转要素，将举报植入到中兴通讯的合规文化之中，营造全员参与、全员监督的文化氛围，形成自下而上的合规意识，增强员工对合规文化的认同。从我们收到的举报内容来看，员工们已经消除被报复的疑虑，逐渐接受了公司正视问题的态度，也反映了员工希望公司的合规体系建设越来越好。
陈：是向公司内部举报吗？
申：为了降低举报人的问题上报门槛，公司设置了多种途径的线索收集方式。与此更进一步的是，为了打消举报人对打击报复的担忧，除了内部举报渠道，我们也委托某律师事务所建立了第三方举报平台。这个第三方举报平台由该律所独立运营，举报人可以选择匿名或者实名方式举报，举报人的信息绝对保密，中兴通讯的合规稽查部只会接收到举报的内容，并开展独立的不受任何干扰的调查。
陈：那如何进行奖励呢？
申：我们会对问题举报进行贡献分析，对于符合奖励条件的举报人，奖励最高能达到200万元人民币。
陈：将法务投入视为长期战略性的投资，这个思路非常好。做合规，最后要进行绩效评价，包括两部分，一方面是负面绩效降低，比如受处罚、投诉以及一些不合规事项的次数降低；另一方面是正面的，就是合规要与业务增长直接正相关。二者建立联系不容易，但在有的行业可以很直观地感受到。比如航空业，国际上目前最好的是澳航，安全指数最高，恶性事故发生率基本上为零，这些指标可以量化。那么对中兴通讯的高投入，是否有量化的回收指标？没有的话，这些投入又要如何跟企业业务发展建立正相关的联系呢？
申：您这个问题特别好，这是任何公司高层投入法律性工作时都会去考虑的问题。我们常说合规创造价值，最初会有很多声音质疑合规到底创造什么价值，价值是否等于金钱性的收入？是否也会像咨询服务一样收费？
我们认为不发生合规事件，并且公司的商业可持续性能力在增强，这就是合规创造的两个价值，对外就是合规为公司塑造的品牌。品牌最大的价值并不在于用多大的价格去衡量它，而是当客户一听到这个品牌的名字，都会认为没有品质问题。中兴通讯所处的行业对合规的要求比较高，很多海外运营商，尤其是大型跨国运营商，对合作伙伴的合规诉求很强烈，设置极高的合规准入门槛。比如英国的跨国运营商沃达丰，它有自己的一套包括知识产权、合规、企业道德等在内的治理体系，这个治理体系也外延成为沃达丰对合作伙伴的要求和成为其商业伙伴的一个前提条件。刚才您也提到商业伙伴之间实际上有一套标准去限定我们能否合作，这其实是合规对商业最大的促进。我们现在和客户之间的合规交流特别密集，原因是现在越来越多客户关注企业治理能力强不强。我们负责销售以及企业战略的人在与海外运营商的合规负责人交流过程中发现，原来合规专业之间的对接会让客户感觉到企业整体能力的提升，这是第一方面。第二就是美誉度。像阿联酋航空、澳洲航空、全日空，因为很安全，被誉为五星级航空公司，其实它的美誉度很大一部分来源于商业可持续，以及由此带来的营收增长，这就是正向联系。我们曾以为宣传广了，美誉度就高，其实那是影响力，美誉度来源于品牌所传递的价值。越来越多的品牌传递的价值就是安全，比如汽车领域，一提到某些品牌就会让人联想到安全，因为它的品牌的内核价值就是安全。我们希望当人们提到中兴通讯时，会想到中兴通讯并不是因为经历过合规事件而去应付合规，而是充分认识到合规的重要性，真正把合规做成企业核心文化的一部分，进而去推动我们的商业美誉度。我觉得可以从这两个方面理解我们在企业内部做合规与企业收益之间的关联。
陈：美誉度是品牌传递的价值，这句话非常有道理。您刚才提到与商业伙伴围绕合规展开沟通，会传递很重要的信息，进而影响到业务，然后让对方更放心。还有哪些可以更直观感受到“合规创造价值”呢？
申：刚才是从外部，还可以从内部来理解。通过中兴通讯成功的合规管理体系建设实践，转变整个中国企业普遍存在的对合规片面甚至错误的理解，将企业从“人治”转变成“法治”，把企业法务的思维从事后危机应对向全面的事前风险治理去牵引，这是我在中兴通讯最大的职业追求。企业建立合规其实不是靠奔走相告，而是靠每个员工尤其是关键岗位的人员都真正认识到，自身应该具备哪些合规的知识、技能和认知。我在公司内部经常举一个例子，我们在刚刚开始搭建合规管理体系的时候，为了让员工尽快了解合规和相关的管控要求，推行全覆盖、无差别的合规通识培训，这种方式可以快速覆盖全员，提高全员的合规意识，但是无法满足对于关键岗位的合规管控要求。因此第二阶段的合规培训，我们和公司的人事部门把每一个岗位的职责和工作内容整理出来，识别关键岗位需要掌握的合规知识，进行有针对性的、差异化的培训。我们把相关的合规知识点和管控要求制作成这个岗位的培训课程，成为岗位的认知和上岗的条件，并且年度进行考核，考核结果将影响员工的升迁、评级、奖金的发放等等。目前这个关键岗位培训已经实施，我们还在一步一步完善。
然后从整个公司来说，我们发现有一些潜在的客户会因为中兴通讯的合规品牌而选择跟我们进行商业合作，我相信未来会变成常态化。我们现在有这样的客户，当他们来中兴通讯考察时，听了我们对合规的介绍，发现一家企业可以将合规做得这么好，而且合规可以给企业带来这么多好处，他们会觉得放心，因而选择跟我们合作，这是对商业的促进作用。特别随着5G时代的到来，突破了传统意义上与运营商之间的项目合作，原来与中兴通讯可能没有建立合作关系的企业，比如中国一汽、上汽集团、三一重工等均与中兴通讯在5G创新应用上开展合作并签署了战略合作协议，再比如我们未来可能还会与其他企业展开深度合作，其他公司对中兴通讯还不了解的情况下，很可能因为我们某一方面美誉度很高，因而选择合作。这不是简单对技术、报价或者商务方案的评价，而是对一个企业管理能力的综合评价。陈：您刚才说的合作伙伴觉得放心，这是对企业很高的一种评价，非常好的一种做法。中兴通讯合规已经做得非常极致，而且已经体会到它的好处了，我想国内其他企业很难比中兴通讯更能体会到合规带来的价值，而且肯定也有很多自己运作过程中的痛点。我在与很多企业交流的过程中，发现企业要实现产值上个台阶的时候，比如从1000亿人民币到500亿美元甚至1000亿美元的时候，一定要有时间的积累。公司不可能一步登天，一定是历史长期积累，才拥有成为百年老店的可能。合规做到像中兴通讯这样，到2.0、3.0时，很多经验值得后来者学习，我们的合规管理体系进一步发展，做得更加极致，真正体现了它的生产力价值。那么我的问题是，在企业产值实现跨越式增长过程中，合规的作用能否量化？
申：关于对合规工作的量化评价我还没有形成很完整的方案，但从我来中兴通讯工作这十一年最直观的感受，我觉得可能不止中兴通讯，也有很多中国企业会有同样的感受，就是企业外部的合规要求越来越多，企业内部合规经营的压力越来越大，特别是当中国企业进军国际市场的时候，发现其实我们率先迈出脚的是销售，然后再迈出脚的是交付，因为先把合同签了，再把产品卖出去，然后是财务收款、货币兑换、金融体系合作等，再往后是涉及纠纷时处理一些诉讼案件。但是在这个过程中，我们会发现前面那几个能力跑得太快了，总部职能管理或者风险管理体系建设的能力没跟上，所以企业就会发生问题。
利润最大化是企业经营的基本目标，但是如果一家企业将利润最大化作为唯一目标，那这家企业的经营迟早会出现问题。因为经营者不断追逐利润的发展规律不变，如果没有人去拉着追逐利润的这匹马，它一定会跑脱缰，所以一定需要有人后面拉好缰绳确保它在正确的跑道上，让它跑得更稳一些，提醒企业在特定地区从事商业活动的风险。企业经营的基本状态，就是销售在前面追逐利润，总部的职能管理或者风险管理在后面跟着。借着您刚才量化的想法，我们现在把它称为业务持续管理（Business Continuity Management，BCM）。这套机制其实是可以量化的。如果有大数据来做统一性管理，分析整个行业里企业被处罚的周期是多久，再去分析被处罚原因。如果我们能让一个企业在平均周期之内不被处罚，最起码合格了，超越平均时间就算优秀，合规工作对企业带来的利润直接就能体现。当然这只是一个初步的想法，因为我们的合规体系也才起步不久，确实没有考虑太多量化问题。另外，从我个人的职业经历来看，企业的法务未来会给企业带来现金性的回报，比如知识产权领域，中兴通讯的知识产权从1996年申请第一件专利，正式开启知识产权储备之路年至今已经25年，现在知识产权业务的发展正在持续为公司带来现金流收入，预计2021年至2025年将给公司带来45-60亿元人民币的收入。我们也看到越来越多的国内企业开始重视知识产权并且会来咨询相关问题。其实也有不少公司向我们咨询合规领域的问题，我相信随着不断地持续性投入，合规的市场潜力也很大，把合规做成中兴通讯的一款产品，不仅提高企业的美誉度和品牌价值，适当收取服务费也是有可能的。我和很多咨询机构的人也聊过，包括律师事务所和“四大”会计师事务所，其实企业法务的能力外输，跟律所、咨询机构不是抢生意，而是互补关系，因为术业有专攻，企业法务一定是最了解企业和所在行业，能将外部的规则或意见转变为企业的语言或思维，而律所掌握的核心能力却是企业法务不具备的，否则二者划等号。所以未来的法律市场，企业法务有可能会成为一股不同于外部咨询机构的力量，二者相互结合共同推动法律服务市场的发展。
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