编者说明：本文节选自最高人民法院民事审判第一庭编《民事审判实务问答》（法律出版社，2021年7月第一版）。
问：原告某市国土资源局与被告银环有限责任公司(本文以下简称银环公司)因土地使用权出让合同纠纷诉至法院，在审理过程中，银环公司因虚假出资被市工商行政管理局撤销设立登记。人民法院就银环公司被工商部门撤销登记后的法律后果问题形成两种意见:第一种意见认为，撤销设立登记是指银环公司一开始就不具备设立的基本条件，其所产生的一切民事行为均应是无效的。据此应认定市国土资源局与银环公司签订的土地使用权出让合同无效。第二种意见认为，银环公司现被撤销登记，但在撤销登记前是具备法人资格的，产生的民事行为应为有效。因此，不应认定市国土资源局和银环公司签订的土地使用权出让合同无效。请问哪种意见是正确的?答：本案所涉问题实际上是公司依法被撤销登记后，其此前的民事行为的效力应如何认定。我们认为，撤销公司登记是行政处罚的一种，行政处罚一般不应成为否定民事行为效力的依据，作为行政处罚撤销公司登记没有溯及力。《公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”根据第四项的规定，撤销公司登记是公司解散的法定事由之一。《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组，开始清算……”第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。根据上述规定，公司被依法撤销登记后，应当进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，撤销公司登记无溯及效力，不能以此为理由否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力。
