如此转让股权是为了筹划个税

2020年11月X日，XX科技股份有限公司在招股说明书（注册稿）中披露：儿子A先生将股权转让给父亲B先生，次月父亲B先生再转让给A先生的侄子，是为了进行合理的税收筹划。

2017 年 9 月 14 日，XX有限之唯一股东A先生作出决定，同意将其持有的XX有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给B先生、将其持有的XX有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给C先生。2017年 9 月 15 日，A先生与B先生、C先生分别签订了《股权转让协议》。

2017 年 9 月 21 日，XX县工商行政管理局向XX有限核发了变更后的《营业执照》。

（1）本次股权转让的原因

根据XX有限的工商资料，2017 年 9 月 14 日，XX有限之唯一股东A先生作出决定，同意将其持有的XX有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600万元转让给B先生、另将其持有的XX有限 20%股权（对应 600 万元出资额）作价 600 万元转让给C先生。2017 年 9 月 15 日，A先生与B先生、C先生分别签订了《股权转让协议》。2017 年 9 月 21 日，XX县工商行政管理局向XX有限核发了变更后的《营业执照》。经核查，B先生、C先生已将股权转让价款支付给A先生。

上述受让方中，C先生系A先生的胞弟，B先生系A先生的父亲。根据A先生的说明，上述股权转让系A先生为了将XX有限的股权在其家族成员之间进行分配以共同享受企业发展的收益，并考虑税务筹划等因素而做出的安排。具体如下：

①A先生兄弟三人，其胞兄儿子D先生、其胞弟C先生均系A先生主要家族成员。为了享受企业发展的收益，A先生拟将XX有限的部分股权转让给D先生和C先生；

②根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的规定，特定亲属间的转让作价偏低视为有正当理由。为了进行合理的税收筹划，2017 年 9 月，A先生先将其部分股权转让给其父亲B先生及其胞弟C先生，2017 年 10 月，B先生再将其受让的股权转让给其孙子D先生，从而实现合理节税的目的。

（2）B先生、C先生与A先生存在关联关系，转让价格是否公允

根据前述可知，该次转让作价为 1 元/出资额。

《股权转让所得个人所得税管理办法》第 13 条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

根据前述，该次转让的受让方中，C先生系A先生的胞弟，B先生系A先生的父亲，与A先生存在亲属关系，其转让作价偏低符合《股权转让所得个人所得税管理办法》规定的有正当理由的情形。根据XX地方税务局XX税务分局2017 年 9 月 21 日盖章确认的《个人股东变动情况表》，该局认为该次转让系“直系亲属间转让”，认可了A先生与C先生、B先生间以 1 元/出资额转让的行为。

（3）B先生、C先生不存在代A先生持有发行人股份的情形

根据B先生提供的股权转让价款支付证明文件及其出具的说明，B先生于2017 年 9 月自其子A先生处受让XX有限 600 万元的出资额，并于 2017年 10月将其受让的 600 万元出资额转让予其孙子D先生，主要系税收筹划的考虑，其不存在代A先生持有XX有限股权的情形。截至目前，B先生未直接或间接持有发行人股份。

根据C先生出具的承诺，其直接和间接持有发行人的股份在发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月不予转让，且每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，其锁股承诺与A先生的锁股承诺一致。从而，A先生无为了规避锁股期限而委托C先生代为持股的动机。

另，根据C先生提供的股权转让价款支付证明文件、填写的调查表及其说明，其持有的发行人股份系其自有股份，不存在代A先生持有发行人股份的情形。