云亭法评|信托关系中,委托人的信托知情权范围边界在哪里(能否包括工作底稿)?
信托关系中，委托人的信托知情权范围边界在哪里(能否包括工作底稿)？
作者/张昇立 魏广林（北京云亭律师事务所）
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《信托法》第二十条规定，委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况。实践中，信托设立涉及包括信托计划设立时的相关文件、投后管理信托财产和处理信托事务的相关文件等一系列文件。信托委托人的知情权范围边界在哪里，哪些文件不在知情权的范围之内？
· 裁判要旨 ·
信托委托人依法享有知情权，投前文件如系《信托计划说明书》中列明的备案文件，则委托人在投前、投后期间均有权查阅。除相关规范性文件或者合同条款对再次查阅相关文件作出限制性规定或者约定外，信托计划设立前形成的备查文件的查阅权可贯穿于整个合同期间。但是，在没有有力证据证明受托人违反法律规定的诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情况下，知情权范围不包括受托人内部管理文件，例如信托底稿文件。
· 案情简介 ·
一、2017年8月，国投财务（委托人）与中粮信托（受托人）签署《信托合同》。《信托合同》签订前，中粮信托亦向国投财务出具《集合资金信托计划说明书》。信托计划成立后，中粮信托在其官方网站上发布成立公告、临时公告、信托管理报告、季度管理报告，并向国投财务送达项目风险处置进展周报。
二、国投财务以查阅文件等为由要求行使知情权，诉至法院，请求查阅、抄录、复制如下文件：
第一类、信托计划设立时的相关文件：（一）信托计划的设立文件（信托计划的尽职调查报告及支持报告内容的底稿文件、信托计划的推介书、信托计划的法律意见书）；（二）信托计划项下的基础贸易文件（应收账款涉及的货物仓单、应收账款涉及的货物销售记录及交易清单）；（三）信托计划项下的交易文件（《质押协议》《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》《应收账款债权确认书》）
第二类、管理信托财产、处理信托事务的相关文件：中粮信托与北京黄金就信托计划及债务偿还等事项沟通的全部书面往来记录，包括但不限于往来函件、邮件等；中粮信托与中青旅实业就信托计划及担保责任等事项沟通的全部书面往来记录，包括但不限于往来函件、邮件等；信托财产专户资金流水；信托计划当前受益人及所持信托财产份额情况的说明；中粮信托向北京黄金、中青旅实业追索债务涉及的诉讼文件，包括但不限于起诉状、上诉状、答辩状、判决书、查封冻结裁定书等；信托计划的投后管理文件，包括但不限于管理制度、进行投后管理的文件等。
原告以知情权为由，请求信托受托人提供信托账目及处理信托事务的文件（含底稿文件），法院一审驳回，二审改判部分支持（信托设立文件相关部分）。
· 裁判要点 ·
国投财务要求的《尽职调查报告》等文件属于《信托计划说明书》中所明确的委托人可在受托人处查阅的备案文件，中粮信托虽在双方签订《信托合同》前已向国投财务披露了上述《尽职调查报告》等文件，但相关法律或者合同条款并未对于国投财务再次查阅相关文件作出限制性规定或者约定，故中粮信托应当依据合同相关约定予以提供。但支持尽职调查报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件，且非信托计划说明书列明的备案文件内容，国投财务要求披露缺乏依据。
中粮信托已经按照双方约定的方式向国投财务披露了涉及信托财产管理或者处分的相关信息，国投财务通过上述方式可以了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，在没有其他有力证据证明中粮信托违反法律规定的诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情况下，国投财务要求中粮信托披露相关公告、报告、周报背后的“底稿信息”依据不足，本院不予支持。
· 实务经验总结 ·
本案值得关注的核心问题是“信托知情权范围在哪里？”，针对这个问题，应注意以下3点：
◇1.《信托法》第二十条规定了委托人了解信托运作情况和要求受托人说明的权利，包括查阅、抄录或复制相关信托账目等文件的权利。
◇2.上述法定权利并未区分信托设立前、信托设立后等时间节点，包括相关尽职调查报告在内等列明备查的信托文件，可以属于信托披露范围，即信托知情权范围。
◇3.委托人应当合理使用知情权。如果委托人想进一步扩大知情权的范围至相关信托底稿，建议取得一定有力证据证明受托人存在违法违规违约的情况。
· 法院判决 ·
以下为北京市东城区人民法院在一审判决书本院认为部分的论述：
法院认为，单就信托计划设立前形成的资料而言，系国投财务决定签署《信托合同》前应当查阅并据此作出决策的资料，并不涉及信托计划成立后，信托公司对信托财产的管理运用及处分。国投财务认为信托计划设立前形成的备查文件的查阅权可贯穿于整个合同期间，于法无据。
（关于中粮信托应当提供信托计划的投后管理文件）法院认为国投财务主张的相关文件系中粮信托公司自行制作的文件，亦属于中粮信托公司内部管理范畴，对于信托财产的投后管理，中粮信托已向国投财务提供资金管理报告，国投财务可通过资金管理报告及信托管理报告、风险处置进展周报了解信托财产的管理运用、处分及收支情况。
以下为北京市第二中级人民法院在二审判决书本院认为部分的论述：
法院认为，国投财务要求的《尽职调查报告》等文件属于《信托计划说明书》中所明确的委托人可在受托人处查阅的备案文件，中粮信托虽在双方签订《信托合同》前已向国投财务披露了上述《尽职调查报告》等文件，但相关法律或者合同条款并未对于国投财务再次查阅相关文件作出限制性规定或者约定，故中粮信托应当依据合同相关约定予以提供。但支持尽职调查报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件，且非信托计划说明书列明的备案文件内容，国投财务要求披露缺乏依据。信托计划推介书并非《信托计划说明书》列明应当提供查阅的文件范围，本院对此不予支持。
中粮信托在庭审中表示信托计划说明书“备查文件”所列《应收账款转让协议》系天启成保理公司、中粮信托、冀中中冀公司、北京黄金公司签订的《应收账款转让协议》，否认存在国投财务主张的《应收账款债权确认书》，但国投财务主张上述《应收账款转让协议》与其所主张《应收账款债权确认书》并非同一文件，依据现有在案证据法院无法确认中粮信托持有《应收账款债权确认书》，故对国投财务要求披露此文件本院不予支持。上述两项未予支持的文件，如中粮信托持有并自愿披露，本院亦不持异议。
信托法律关系建立在委托人与受托人充分信任基础之上，受托人在接收委托后，对于委托人的财产享有相对独立的管理和处分的权利，受托人已经按照法律规定或者合同约定向委托人、受益人报告信托财产管理、运用或者处分的情况下，委托人、受益人应当充分尊重受托人对于信托财产的管理处分权利，合理行使查阅、知情权及其他相关权利。……中粮信托已经按照双方约定的方式向国投财务披露了涉及信托财产管理或者处分的相关信息，国投财务通过上述方式可以了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，在没有其他有力证据证明中粮信托违反法律规定的诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情况下，国投财务要求中粮信托披露相关公告、报告、周报背后的“底稿信息”依据不足，本院不予支持。
双方所签订《信托合同》约定仅包括查阅、抄录，并不包括复制；因本案所涉信托计划除国投财务外，还有其他投资人，为衡平各投资人之间以及委托人、受益人和受托人之间相关利益保护，本院仅支持国投财务以查阅、抄录方式行使权利，对其所提复制案涉文件的请求本院不予支持。
案件来源：国投财务有限公司与中粮信托有限责任公司营业信托纠纷二审民事判决书[北京市第二中级人民法院（2020）京02民终10989号]
· 相关法律规定 ·
《中华人民共和国信托法》
第二十条 委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。
委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。
第三十三条 受托人必须保存处理信托事务的完整记录。
受托人应当每年定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。
第四十九条 受益人可以行使本法第二十条至第二十三条规定的委托人享有的权利。受益人行使上述权利，与委托人意见不一致时，可以申请人民法院作出裁定。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》
第十五条 委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容，并在认购风险申明书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险。
信托公司应当提供便利，保证委托人能够查阅或者复制所有的信托计划文件，并向委托人提供信托合同文本原件。
第三十五条 受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。
· 延伸阅读 ·
裁判规则：集合信托的委托人知情权限于自身信息，不扩展至全体委托人的信息
案例1 陆宽与国民信托有限公司营业信托纠纷二审民事判决书[北京市第二中级人民法院（2020）京02民终3041号]
二审法院认为，委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。本案中，国民信托公司向陆宽提供了国民信托公司官方网站关于涉案信托计划的成立公告、临时公告、季度管理报告、国民信托公司向陆宽分配收益的恒丰银行电子回单21张、收益分配明细1份、《经营收益权转让及回购协议》1份、《保证合同》1份、转让价款确认函、《渤钢系企业重整计划》、（2018）津02破11-45号之一民事裁定书、《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划保管协议》、资金划拨指令指定银行存款账户、划款指令授权书、投资监督事项表,可以反映国民信托公司作为受托人对陆宽信托财产进行管理、运用及收支的情况，已能满足陆宽作为委托人的知情权。
本文为“信托与资管”系列法律研究之一，由云亭律所证券与资本市场专委会供稿。
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