控股股东、实际控制人分红款的去向#资金流水核查程序#标准#大额现金分红#

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关于资金流水核查

招股说明书披露，报告期内发行人共进行四次股利分配，合计派发现金股利 7,550.40 万元。

请发行人补充披露控股股东、实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人员工、发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形；控股股东、实际控制人收到发行人现金分红的主要用途，与供应商及关联方、客户及关联方之间是否存在异常资金往来。 

请保荐人、申报会计师、发行人律师对照《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》关于资金流水核查的相关规定，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形发表明确意见。

【发行人说明】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）股利分配实施情况”部分补充披露控股股东、实际控制人的分红资金去向如下：

报告期内，公司控股股东、实际控制人粟武洪从发行人处取得现金分红合计2,864.92万元，其主要用途和去向如下：

报告期内，控股股东、实际控制人从发行人取得的分红资金不存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在商业贿赂的情形。

报告期内，控股股东、实际控制人粟武洪与员工资金往来情况如下：

报告期内，控股股东、实际控制人粟武洪的兄弟粟文红、妻弟李治因资金周转需要多次向其拆借资金。其中，粟文红共向实际控制人借款 782.35 万元，归还借款 435.56 万元，代购外汇支出冲抵借款 67.00 万元；李治共向实际控制人借款 368.53 万元，归还报告期内及前期借款 487.94 万元。报告期内，控股股东、实际控制人与公司员工的资金往来不存在异常情形，不存在为发行人分担成本费用的情形。

【中介机构核查情况】

1、资金流水的核查范围

保荐机构、申报会计师和发行人律师已充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，对发行人相关资金流水进行核查。根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，确定发行人资金流水核查主体的范围为：发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员。资金流水核查主体的范围为在报告期内的所有账户，包括报告期内注销的账户、零余额账户。具体情况如下：

为确保发行人提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师项目组人员陪同发行人前往银行调取发行人开户清单和银行流水，对已经获取的发行人银行流水与开户清单核对，并对银行流水涉及的账户进行检查是否存在遗漏。

为确保发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师项目组人员陪同上述人员前往发行人所在地共十家银行逐一查询是否存在银行卡遗漏情形，对发行人银行流水进行交叉核对，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该账户未在其主动提供范围内，则要求其补充提供。保荐机构、申报会计师获取了上述机构/人员出具的《关于银行流水等事项的承诺》：“本人/本机构已真实、准确、完整地提供了 2017 年 01 月 01 日至 2020年 09 月 30 日期间所使用的全部银行账户信息及相应银行流水，不存在任何遗漏之处。”上述人员已出具承诺：“自 2017 年 01 月 01 日起至今，本人与维克液压的主要客户、供应商不存在任何关联关系、交易情况或资金往来，也不存在为维克液压承担成本、费用的情形。”

2、异常标准及确定依据

针对发行人银行账户资金流水的核查：（1）所有 50 万元以上与客户供应商的正常商业资金往来，了解交易背景；（2）所有与发行人关联方及曾经的关联方的往来，逐笔核查；（3）其他 50 万元以上的大额资金往来。

针对发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户资金流水的核查：（1）报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（2）与发行人之间除了正常工资发放、分红、备用金以外的其他收支往来全部逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（3）与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、其他关联方（包括根据公开信息查询获取的主要客户、供应商股东、董监高等）等主体之间发生的异常资金流水全部逐笔核查。

3、结合重要性原则和支持核查结论需要重点核查的事项

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，结合重要性原则和支持核查结论 需要，重点对发行人报告期内发生的以下事项进行核查：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷发行人制定了《货币资金管理制度及流程》、《采购、工程及劳务付款管理制度》、《销售与收款业务核算管理规定》、《资金支付及费用审批审核制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等内部管理制度，并严格按照上述管理制度的要求对货币资金有关事项进行管理，确保与资金管理相关的内部控制制度建立健全并获得有效执行。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审核，并出具了《关于邵阳维克液压股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[2020]110207 号），认为：“维克液压公司于 2020 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况保荐机构、申报会计师项目组人员亲自前往银行取得发行人的银行账号开户清单，并对银行账户进行函证，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户逐一进行核对，并对报告期内 50 万元以上金额的明细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均在发行人财务核算中全面反映。经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内 50 万元以上的银行流水检查其流向、对手方，分析并判断是否构成重大异常，是否与公司的经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要为发行人收到的销售回款、银行贷款资金的拨付，大额资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工薪酬、缴纳税费、分红、偿还银行贷款等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为厂房维护改造等支出，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求相匹配；报告期内，发行人不存在大额投资活动资金往来。经核查，发行人大额资金往来不存在异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内 50 万元以上的银行流水进行逐笔核查，核查发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等银行资金流水，核查其与发行人之间除了正常工资发放、分红、备用金、资金拆借以外的是否存在其他收支往来，关注其是否存在与发行人之间的异常大额资金往来。经核查，报告期内，除正常工资奖金发放、报销、出差备用金、分红等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金收支的情形，是否无合理解释保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金收支的情形。经核查，发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金收支的情形。

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐机构、申报会计师抽取发行人银行账户大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。经核查，报告期内发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水、与发行人之间除了正常工资奖金发放、备用金以外的其他收支往来全部逐笔核查。对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来均可合理解释，不存在大额存现、取现情形。

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常保荐机构、申报会计师查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其报告期内是否从发行人处取得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款。

经核查，报告期内，发行人存在现金分红，持股 5%以上股东分红资金核查具体情况如下：

由上表可知，报告期内，主要股东从发行人取得的分红资金，主要资金流向或用途不存在重大异常。报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人粟武洪转让发行人股权获得股权转让款 240 万元，经核查，主要用于家庭生活支出等，主要资金流向及用途不存在重大异常；发行人董事向绍华转让发行人股权获得股权转让款约 120 万元，经核查主要用于购买股票等，主要资金流向及用途不存在重大异常。

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水、与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来进行核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析。同时，取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的与发行人主要客户、供应商不存在任何关联关系、交易情况或资金往来的承诺函，及取得发行人报告期内主要客户、供应商签字盖章的实地走访问卷，主要客户、供应商与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水、与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注是否存在与发行人主要关联方、客户、供应商之间的异常大额资金往来或其他利益安排。同时，取得发行人报告期内主要客户、供应商签字盖章的实地走访问卷，主要客户、供应商与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

4、是否需要扩大资金流水核查范围的核查根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，发行人报告期内不存在以下需要扩大资金流水核查范围的情形：

【核查程序】

1、对发行人银行流水的核查

（1）获取资金管理相关内部控制制度，执行穿行测试、实质性测试等审计程序，以验证发行人资金管理内部控制设计是否合理并得到有效执行；

（2）陪同发行人出纳前往银行获取发行人银行对账单、开户清单及信用报告，核查报告期内发行人开户银行的数量及分布与发行人财务核算及和发行人实际经营的需要是否一致；

（3）项目组对发行人报告期内的邵阳本地银行账户进行亲函，对长沙的浦发银行进行发函询证，并对函证收发过程进行控制；检查银行回函是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合要求；

（4）将发行人银行资金流水和银行日记账的发生额进行比对，核查资金流水与日记账是否一致；从发行人银行流水出发与银行日记账核对，获取大额资金原始凭证，核查大额资金收支是否存在异常；从银行日记账、原始凭证出发与发行人银行流水核对，核查大额资金收支是否存在异常；

（5）将发行人的大额银行流水与客户销售回款进行对比检查，核查发行人是否频繁发生与业务不相关或交易金额明显异常、资金反向流动的大额资金流动；发行人与主要客户之间的资金流转与销售收入及应收账款是否匹配；

（6）将发行人的大额银行流水与供应商采购付款进行对比检查，核查发行人与主要供应商之间的资金流转与采购及应付账款是否匹配；是否存在明显的反向资金流动；

（7）核查发行人与关联方之间的资金流转情况，是否存在不合理的报销、工资发放、关联方资金占用、关联交易等情况；

（8）将发行人银行流水核查与固定资产购建支出、管理费用支出、销售费用支出等进行比对，核查发行人是否存在无真实交易背景的资金流出，是否存在资金流出高于实际支出等情况；

（9）结合发行人银行流水、贷款合同等，核查发行人是否存在转贷、受托支付等不规范情况；

（10）检查发行人在报告期内资金是否存在大额或频繁取现等情况，是否符合《现金管理暂行条例》的规定，对于银行账户间的大额转账业务进行必要检查，了解相关事项的原因及合理性。

2、对控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的银行流水的核查

（1）获取控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的征信信息、银行流水和账户完整性承诺，同时中介机构人员陪同上述自然人现场走访辖区内银行查询银行卡开户信息；

（2）检查上述银行流水，关注提供的银行流水是否连续、是否加盖了银行公章及格式是否异常；通过发行人的银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来，以及上述自然人账户之间的资金往来核对提供的银行账户是否齐备，确保交叉账户均已核查到位；

（3）对于超出单笔重要性指标 5 万元的大额资金逐笔录入，并就对方户名、账号、摘要等信息进行核对，了解资金流向，核查是否存在体外循环或者承担成本费用等情形；

（4）对于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等资金往来进行核查，了解往来情况及发生原因，检查是否存在异常；

（5）检查个人银行流水是否存在大额资金往来或者频繁出现大额存现、取现情形，了解资金流向及合理性；

（6）检查个人银行流水报告期内是否存在大额分红、股权转让等事项，核查其资金流向是否存在异常或无法解释的情形。

【核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

1、发行人资金管理相关内部控制制度健全，不存在较大缺陷；

2、发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3、发行人大额资金往来不存在重大异常，能够与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；

4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；

5、发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金收支的情形；

6、发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形；

7、发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款而主要资金流向或用途存在重大异常的情形；

9、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；

10、发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。综上，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。