投融资及并购系列之12：创业板上市公司重大资产重组审核规则
本文是君之道思考的第462期文章
2020年6月12日，在创业板全面实施注册制的背景下，随同《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》一起，深圳证券交易所（简称“深交所”）发布了《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组规则》”）。创业板上市公司的重大资产重组由证监会审核改为交易所审核后提交证监会注册。2020年9月30日，证监会同意楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请，是首单注册的创业板上市公司重大资产重组，标志着创业板上市公司并购重组注册制正式落地。《重组规则》适用于上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的。除重组上市外，上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用《重组规则》第三章至第六章的重组信息披露要求、重组审核内容与方式、重组审核程序和审核相关事项的规定。上市公司向深交所提交发行股份购买资产或者重组上市的申请文件，深交所进行审核，审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报证监会注册；审核不通过的，作出终止审核的决定。对上市公司不涉及股份发行的重组上市申请，深交所审核通过的，直接作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出终止审核的决定。上市公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。即上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。上市公司实施重组上市的，标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经营实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：1.最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；2.最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；3.最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等规则的规定，并符合下列条件之一：1.最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；2.最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：1.交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；在《重组规则》中，主要涉及四类重大资产重组，分别是一般的重大资产重组、发行股份购买资产、发行股份重组上市、不涉及股份发行的重组上市。深交所对其审核有不同的要求和流程，之后我们将对前述不同类别的重大资产重组分别深入介绍和分析。
