国有股权相关问题解析（股权变动、公开征集、资产重组等）
国有股东，是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注为“SS”：
（1）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业。
（2）第（1）项所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业。
（3）第（2）项中所属企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
对于上市公司国有股东的认定，如不符合上述规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照上述规定的国有股东管理。国有出资的有限合伙企业不作为国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为。具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。
上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见。
按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到应报国有资产监督管理机构审核批准的比例或数量的事项。
国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。
国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让，发行可交换公司债券事项。
国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。
国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的。
总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的。
国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%以机上的。
公开征集转让，是指国有股东依次公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行揭示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。
非公开协议转让，是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：
（1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的。
（2）企业主处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的。
（3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为“国有股东”）之间转让的。
（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的。
（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的。
（6）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
（7）国有股东以所持上市公司股份出资的。
国有股东与上市公司进行资产重组，是指国有股东（包括潜在国有股东，即资产重组后成为上市公司国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。
国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于由国家出资企业负责管理事项的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
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