信托受益权转让的实质内涵及类型化分析——以泰安银行与营口银行信托受益权转让纠纷案件为视角｜审判研究
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内容摘要：
信托受益权是信托法律关系下受益人享有的复合型权利，包含财产性权利和非财产性权利。财产性权利内容决定了信托受益权是一项具有经济价值的权利，可以转让和流通。受益人通过的信托受益权转让可以实现不同目的，可能是转让，也可能是融资，甚至受益人出于保护自身利益考虑，通过信托受益权远期转让的方式变相要求受托人为其提供保底或刚兑的承诺。因此，表面的信托受益权转让行为可能存在着不同的法律关系，应当根据当事人的交易目的等确定其真实意思表示，从而确定信托受益权转让行为是否违反法律法规或者公序良俗而导致无效。
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一、案件概述
（一）基本事实
根据辽宁省高级人民法院（2020）辽民终1015号民事判决书，［1］2016年11月，泰安银行与渤海信托签订《资金信托合同》，主要约定：1.委托人（泰安银行）自愿将其合法持有的资金人民币3亿元委托受托人（渤海信托）运用于向黄金交易中心提供贷款，贷款资金用于补充流动资金，贷款期限2年。2.受益人自本信托生效之日起根据本合同享有信托受益权，并因此取得本信托项下信托利益。受益人的信托受益权可以根据本合同的规定转让和继承。
2017年11月30日，泰安银行与营口银行签订《信托受益权转让合同》（以下简称《转让合同》），主要约定：1.泰安银行作为受益人按本合同的约定向营口银行转让其持有的与渤海信托签署的《资金信托合同》项下的信托受益权；2.转让标的为《资金信托合同》项下泰安银行享有的全部信托受益权；3.本次信托受益权转让价款为人民币3亿元，营口银行向泰安银行足额支付本合同约定的转让价款之日为信托受益权转让日；4.该笔信托计划受益权转让至营口银行，泰安银行将不再享有标的信托受益权委托人及受益人享有的权利，相应的义务也随之免除，营口银行为相应的委托人及受益人。合同签订后，营口银行依约向泰安银行支付转让款3亿元。
同日，泰安银行与营口银行另行签订了一份《信托受益权转让合同》（以下简称《回购合同》），主要约定：1.营口银行依据《资金信托合同》）及相关合同而享有的全部信托受益权；2.泰安银行无条件不可撤销地同意于2018年11月23日向营口银行购买前款约定的信托受益权；3.就购买本合同约定的信托受益权所须向营口银行支付的价款为：营口银行从泰安银行受让信托受益权所支付的全部价款（本金人民币3亿元），加上信托本金*每年6.8%的收益，减去营口银行已获分配的信托本金及信托现金收益；4.泰安银行无条件不可撤销地承诺：无论信托受益权是否有任何瑕疵，信托受益权下的信托本金和收益情况如何，泰安银行均应按本合同约定的转让价款和日期向营口银行受让信托受益权并支付转让价款，并不得以包括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定、满足《信托合同》约定等作为向营口银行间购买信托受益权的前提条件或抗辩理由。
2018年11月23日，营口银行与泰安银行签订《信托受益权转让合同》（以下简称《回购合同》），主要约定：1.转让标的为《资金信托合同》项下营口银行享有的全部信托受益权；2.泰安银行向营口银行足额支付本合同约定的转让价款本金之日为信托受益权转让日。3.本次信托受益权转让本金为人民币3亿元，转让溢价款人民币19,096,666.66元。同日，泰安银行向营口银行支付受益权转让款3亿元。
（二）诉讼请求
基于上述情况，泰安银行认为上述两份回购合同均明确约定由泰安银行承担回购义务，违反了《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发［2014]17号）及《资管新规》《九民纪要》等规范性文件的规定，属于《合同法》第52条规定的合同无效情形，请求认定回购合同无效，请求营口银行向其返还3亿元转让款。
营口银行则同时提起反诉，请求泰安银行向营口银行支付剩余的信托受益权转让款19,096,666.66元以及违约金。
（三）法院判决
一审法院认为，案涉合同不存在无效事由。第一，泰安银行所述监管规定均属于行业规章，不属于全国人大及其常委会制定的法律，也不属于国务院制定的行政法规，故此，不宜作为认定本案合同无效的依据；第二，《资管新规》第13条在规定“金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺”的同时，也在第29条明确按照“新老划断”原则，将过渡期设置为截止2020年底，确保平稳过渡。
据此，在整治金融市场乱象的过程中，监管机关对存量业务与新增业务采取新老划断的差别化处置政策，存量业务应在过渡期内予以清理并在到期后结清。本案中案涉合同属于存量业务。现行金融监管政策允许这一类的存量业务合同继续履行，有助于稳定相关市场预期，维护金融市场交易安全，也表明由此可能产生的金融风险处于可控制的范围之内，不构成《合同法》第52条规定的损害社会公共利益等合同无效的情形。
二、案件评释
信托领域中，因信托受益权转让引发的纠纷，是近年来较为常见且热门的纠纷类型。
上述案件中，围绕《信托受益权转让合同》效力问题，泰安银行提出诸多无效事由，牵涉到《资管新规》《九民纪要》以及其它诸多监管文件，也涉及到保底刚兑、公序良俗等诸多热点问题。最终，两审法院以《民法典》规定的合同无效事由（即是否违反强制性法律法规、是否违背公序良俗）作为衡量标准，逐一考量之后方才认定合同有效。但这不代表着所有的信托受益权转让纠纷中的《信托受益权转让合同》均有效。事实上，信托受益权转让基于其交易目的的不同以及主体的不同，存在多种类型，效力也各有迥异。
本文将从两方面探讨信托受益权转让的相关法律问题：第一，如何理解《信托受益权转让合同》项下“信托受益权”的真正内涵；第二，在《九民纪要》《资管新规》视野下，如何看待不同类型《信托受益权转让合同》的性质及其效力。
（一）《信托受益权转让合同》项下“信托受益权”内涵之辨明
实践中，对于“信托受益权”一词的理解似乎存在狭义和广义之分。狭义的信托受益权，仅指受益权享有的请求受托人支付信托利益的权利。而广义的信托受益权，则不限于此，似乎涵盖了《信托法》赋予信托受益人的所有权利，包括受益人享有的知情权（《信托法》第20、49条）、管理方法调整权（《信托法》第21、49条）、撤销权（《信托法》第22、49条）、解任权（《信托法》第23、49条）等。
本案中，《信托受益权转让合同》的约定“该笔信托计划受益权转让至营口银行，泰安银行将不再享有标的信托受益权委托人及受益人享有的权利，相应的义务也随之免除，营口银行为相应的委托人及受益人。”可见，根据合同约定，信托受益权转让的结果是，泰安银行不再享有信托受益人享有的权利，而营口银行成为受益人。因此《信托受益权转让合同》转让的“信托受益权”并不仅限于信托利益给付请求权的转让，而是对于信托受益人所享有的权利进行概括移转。而《信托法》项下的信托受益人所享有的权利内容丰富，不限于信托利益给付请求权，还包括诸多其它的权利，因此往往谈及信托受益权的转让，与信托受益人的权利转让似乎相同。
由此进一步值得思考的是，“信托受益权”本身的内涵和性质到底为何？实践中是否存在误读？事实上，学理上关于信托受益权的性质的争议也是由来已久，存在债权说、物权说、混合说、新型权利说等。
“债权说”认为，信托设立即意味着信托财产归属于受托人，受托人有义务按照信托目的为受益人的利益管理和处分信托财产;而受益人对信托财产并不享有直接的权利，只是取得相对于受托人的债权而已。也就是说，受托人承担按照信托目的为受益人的利益管理和处分财产的义务，受益人享有请求受托人支付信托利益的权利。［3］
“物权说”对“债权说”持批判态度，主张信托受益权的本质并非相对于受托人的债权，而是相对于信托财产的物权。其根据是受益人享有的权利明显超越单纯的债权性质的权利，诸如撤销权、解任权等，这些权利的实质意义在于保障信托财产的安全性和独立性，以使受益人的利益得以最终实现。也就是说，实质上，与其说受益人对受托人享有权利，毋宁说受益人是对信托财产享有权利。
在“物权说”下，对受益人的撤销权、知情权等都有了相对合理的解释。［4］有学者也提及，信托受益权具有一定对抗性、支配性和追及性，并且规定为物权更有利于保护当事人权益。［5］但是批判物权说的观点认为其违反“一物一权主义”的原则，无法解释信托财产的所有权人与信托受益人之间的关系。［6］在多数的信托中，受益人能从信托财产中取得的利益都是确定的、受信托条款的限制的。受益人通常没有和所有权或者产权相联系的权力。而且，物权的客体是物，信托受益权的客体很多时候不是物（例如应收账款等）。［7］
至于折中说，即认为受益权兼具物权和债权属性。但折中说只是一种对受益权内容的客观描述，并未在现行权利体系下给予信托受益权明确定位，在某种程度上是对受益权性质的回避。
基于此，有学者提出将信托受益权作为一种“新型权利”或“特殊权利”，既然信托受益权的范围与性质难以完全纳入大陆法系的物权与债权，不妨把受益权看成是一种根据信托法创设的类似股权的特殊权利，其性质内容及产生和行使，适用信托法的特殊规定，而不是直接套用一般民法理论，以免过分强调受益权的债权性质，产生对受益人保护不周之虞；或者过分强调其物权性质，导致对受益人的过分保护，难免带来影响第三人权益之忧。这也是我国多数学者的观点。［8］
在比较法上亦是如此。以日本法为例，将信托受益权定义为“基于信托行为，受托人对受益人承担债务，交付信托财产等的和信托财产给付相关之债权以及为了确保前述权利的实现，根据本法的规定要求受托人等为一定行为的权利”。根据这一定义，信托受益人的地位类似于公司股东的地位，其权利包含有自益权和共益权。［9］
笔者基本认同把信托受益权作一种新型民事权利，并非纯粹的债权或者物权，而是类似于股权一样的复合型权利。理解其概念时，不妨对照大家较为熟稔的“股权”进行理解，可将信托受益权初步定义为，系信托受益人自信托生效之日起享有的，包括要求受托人以信托财产为限支付信托利益的经济性权利，以及为保证其利益得以实现的其它管理性权利。
所谓的“信托受益权转让”，类比于“股权转让”，不仅是权利内容的转让，也是受益人身份（或地位）的转让，其最直接的结果是转让人不再具有受益人的地位，退出信托受益权法律关系，而受让人作为新的受益人加入信托法律关系。
（二）《九民纪要》《资管新规》视野下，不同类型《信托受益权转让合同》的性质及其效力
在上述案例中，泰安银行和营口银行之间通过两次信托受益权转让的目的，最终实现了融资的功能。换言之，泰安营口对其享有的信托受益权进行卖出回购，是为了实现融资的目的。基于此，笔者认为可以将该类型的信托受益权称为“融资型”受益权转让。
同时，根据笔者现有的研究和经验，基于信托受益权转让的目的不同，信托受益权转让至少存在三种类型：“退出型”受益权转让、“融资型”受益权转让、“担保型”受益权转让。在不同类型下，信托受益权转让性质以及合同的效力不同。
1.“退出型”信托受益权转让
所谓“退出型”信托受益权转让，指的是转让人以退出信托受益权法律关系为目的所进行信托受益权转让，表现形式为转让人将其持有的信托受益权转让给受让人，转让人不再享有信托受益权直到信托计划终止。
“转让”一词本身具有出让、让与的意思，其最直接表现就是作为转让方对所转让的标的不再享有权利，诸如“所有权转让”“债权转让”“股权转让”等等。之所以称该种类型的信托受益权转让为“退出型”，是指并非一时转让，而是终局转让，转让人将其持有的信托受益权转让给受让人后，转让人不再享有信托受益权直到信托计划终止。其结果是，转让人不再具有受益人的地位，而受让人作为新的受益人加入信托法律关系。
根据《信托法》第48条规定：“受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。”信托受益权本身就具有可转让性，退出型的信托受益权转让是最为常见、最为基本的类型。需要注意的是，该类型信托受益权转让也并非没有限制。其限制主要在于两方面：一是信托文件约定限制转让；二是主体资格的限制。具体而言：
第一，如果信托文件有禁止或限制转让的，转让方不得转让受益权，或当满足限制条件时，才能转让。
第二，不是所有人都能受让信托受益权，应当符合相关规定的要求。
比如根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，对于受让人存在以下限制：1.受让人须为合格投资者。合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；(二)个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；(三)个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫要双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。2.拆分转让的，受让人不得为自然人。3.机构所持有的受益权，不得向自然人转让；也不得拆分转让给自然人。［10］
2.“融资型”信托受益权转让
所谓“融资型”信托受益权转让，正如前文所述，指的是转让人以融资为目的进行信托受益权转让。该类型信托受益权转让的特点体现为同一合同主体之间存在两份合同，一份即期的信托受益权转让合同，一份远期的信托受益权回购合同。该类型中，信托受益人通过对其持有的信托受益权进行先转让后回购（卖出回购）的交易安排实现短期融资。文首案例即为此类型。
该类型的信托受益权转让中，双方通过“转让+回购”的交易模式，最终是为了实现融资的目的，因此主体之间其实并不存在真实的信托受益权转让的意思，信托受益权的转让在性质上更多体现为一种类似于“让有担保”的功能，服务于转让方融资的目的。该种类型下，信托受益权转让的效力如何呢？
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》第,7条规定，金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。
可见，金融监管部门所禁止的“回购”是，以回购形式而体现出的金融机构以直接或间接形式显性或隐性的为第三方提供的担保。包括《资管新规》所禁止的“担保”是指，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现对付困难时，金融机构不得以任何形式订立保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款。但“融资型”的信托受益权的转让却并非属于上述情形，其结果并不会导致受托人或者第三方金融机构承担刚性兑付的义务，并不属于监管部门所禁止之列。
那么，该类信托受益权转让是否存在违反“公序良俗”（即金融市场秩序和金融市场安全等）的可能？
笔者认为，根据信托法的规定，受益人有权转让以及放弃其享有的受益权，因此受益人对其享有的受益权具有自由处分的权利。其次，从其对于信托法律关系的影响来看，该类信托受益权转让并未加重受托人的负担。而且由于双方并不具有信托受益权转让的真实意思，原受益人在受让对象的选择上必然会履行审慎义务，对其有所限制；受让方也通常不会实际行使受托收益权项下的管理性权利，其主要的目的在于受领信托受益权项下的信托利益部分，作为融资对价的一部分。笔者认为该类型的信托受益权转让属于正常的商业行为，并不会对金融市场以及信托行业秩序造成严重的不利影响，反而有利于充分发挥信托受益权的财产价值。因此，“融资型”信托受益权转让本身并不会因此而无效。
文首案例中营口银行与泰安银行的交易模式便是属于“融资性”信托收益权转让。从结果意义上，二审法院认定了信托受益权转让合同有效印证了上文的结论。只是判决在说理方面未给充分论证，仅是从泰安银行主张无效的规范层级不够以及《资管新规》“新老划断”原则加以阐释，未对该种类型的信托受益权转让的实质内容，以及对于金融市场秩序的影响作出更深入分析。
3.“担保型”信托受益权转让
所谓“担保型”信托受益权转让，指的是受让人为转让人受益权实现提供担保为目的进行的信托受益权转让，通常表现为信托合同订立之时对于信托受益权的远期转让。该类型的信托受益权转让的模式，在于通过远期转让协议提前确定好受让人、受让条件，以确保未来条件成就时受让人按照约定受让信托受益权。
根据受让人的不同，又可以分为信托受托人提供担保、信托受托人以外的第三人提供担保。基于主体身份的不同，信托受益权转让的效力也有所不同。
第一，信托受托人提供担保。在实践中，委托人出于保护自身利益考虑，往往会要求受托人能够向其作出保本保收益或者是在信托财产发生损失时能够由信托公司以固有财产承担等承诺。尤其在商事信托中，信托公司等资产管理产品的受托人为了提高信托产品的吸引力，追求信托产品管理运用所获得的商业利益，往往会迎合委托人的上述要求。这种商业安排，从个体理性的角度，无疑具有一定的商业合理性。但是，当事人之间的这种保底或者刚兑的商业安排，偏离了信托法律关系“受人之托、代人理财”的本质。［11］
根据《信托法》第2条的规定，信托是委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。这一定义表明，在信托法律关系之中，委托人将信托财产委托给受托人，受托人以自己名义进行信托财产管理，但受托人管理信托财产的所有行为都是围绕受益人的利益，而不是为了自己的利益。因此，基于权利义务相一致的原则，受托人管理和运通受托财产所获得的利益归于受益人，则由此产生的损失后托亦应当由受益人承受。由此而言，由受托人为受益人提供含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底承诺，背离了信托法律关系的特点。［12］
而且信托财产具有独立性是信托制度的核心内容。《信托法》第34条明确规定:“受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。”第16条规定：“信托财产与属于受托人所有的财产(以下简称固有财产)相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。”根据财产独立原则，信托财产区别于委托人、受益人、受托人而成为独立存在的目的财产，该财产与受托人(形式上的所有人)可能承担的风险之间是被隔离的。
就受托人运用信托财产所生的损益这一部分信托财产而言，受托人在处理信托事务过程中所生的损失或者收益皆归属于信托财产成为信托损失或收益的一部分。在此基础上，当信托合同中约定了刚性兑付，信托公司对投资人做出的本金及收益的承诺，如果是以其固有财产对产品可能的风险进行兜底，明显不符合受托人应隔离自身财产与信托财产的要求，违反了信托财产独立原则。
可见，这种信托受托人作为受益权受让人提供担保的情形，违背了《信托法》的相关规定，应当认定无效。商事信托即为例证。在商事信托中，受托人为信托公司等金融机构，而金融机构作为资产管理产品的受托人不得承诺保底或刚兑，是监管部门一贯的监管政策。《信托公司管理办法》第34条明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。最高院发布的《九民纪要》第92条直接明确了“信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报，保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效。”
2020年12月，在安信信托股份有限公司与湖南高速集团财务有限公司营业信托纠纷案件中，湖南省高级人民法院的判决书中，明确认定信托受益权远期转让协议构成保底刚兑而无效。［13］
因此，信托受托人作为信托受益权受让人为受益人信托受益权的实现提供担保直接背离了信托法律关系的特点，违反了《信托法》的规定，应当认定无效。更进一步讲，该类型交易模式中，当事人双方可能自始没有建立信托关系的真实意思表示，不存在真实的信托法律关系。
第二，受托人以外的第三人提供担保。如果信托受益权转让的受让人并非受托人，而是信托法律关系以外的第三人与受益人订立信托受益权远期转让，为受益人的信托受益权的实现提供担保，这种信托受益权转让是否有效呢？应当区分受让人是否为金融机构。
根据《资管新规》第13条的规定，金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。因此，从监管角度而言，无论金融机构是否是受托人，都不得为资产管理产品提供担保。虽然说《资管新规》在性质上并不属于法律、行政法规，违反其规定并不会直接导致合同无效，但是《资管新规》的规定可能构成“公序良俗”的内容，直接影响着金融市场秩序和金融安全。
如果允许金融机构在资管产品中对外提供担保，意味着将本应由投资者自行承担的资产损失风险转嫁至金融机构承担，一旦风险集中爆发，个别金融机构可能因不能兑付引发系统性风险，进而影响到广泛的投资者和公众存款者的利益，破坏了金融秩序。因此，从这个意义上来讲，金融机构提供担保代为承担风险可能因违背公序良俗而无效。
需要注意的是，监管部门在整治金融风险的过程中，基于市场平稳过度的考虑，在公布《资管新规》时给予了过渡期，对存量业务与新增业务采取新老划断的差别化处置政策。对于存量业务，现行金融监管政策允许其继续履行，因此就目前而言，该类业务不能一律认定无效。
但如果受托人以外的第三人并非金融机构，第三人自愿与受益人订立信托受益权远期转让合同，为其受益权实现提供担保，应当并无不妥。在法律没有明文禁止的情况下，应当尊重当事人的意思自治。这种情形下的信托受益权转让应当认定有效。
三、结语
可见，在表面的信托受益权转让关系下可能存在着诸多不同的法律关系，应当根据当事人的交易目的等确定其真实意思表示。
以转让为目的或者通过卖出回购进行短期融资的信托受益权转让行为，是为了实现信托受益权的财产价值，符合信托法律法规定，在无其他效力瑕疵的情况下应当认定有效。
然而，如果是为受益人信托受益权实现提供担保为目的进行的信托受益权转让行为，试图转嫁投资风险的，则首先应当判断受让人是否为受托人。如果受托人提供担保，违反了《信托法》确立的受托人财产独立原则，应当无效。尤其是金融机构作为受托人的情形，最高法院在《九民纪要》中已经明确做出指引。其次，如果是第三人提供担保，也应当考虑第三人是否为金融机构。如果是金融机构，可能因为违反《资管新规》的规定而涉及违背“公序良俗”，因此而构成无效；如果是非金融机构的第三人自愿提供担保，承担风险，根据意思自治原则，应当并无不妥。
此外，信托收益权转让一旦被认定无效之后，还有诸多问题有待解决。信托受益权转让无效是否会影响信托合同的效力？一旦无效，信托财产如何清算？过错在各方主体之间如何分配？
［2］参见辽宁省高级人民法院[2020]辽民终1015号民事判决书。
［3］赖源河，王志诚：《现代信托法论》.中国政法大学出版社2002年版，第99页。
［4］参见王涌 :“论信托法与物权法的关系——信托法在民法法系中的问题”，载《北京大学学报》（哲学社会科学版）2008年第6期。
［5］柳芃：“用益物权视角下的信托受益权”，载《青岛科技大学学报》（社会科学版）第25卷第2期。
［6］张军建 :《信托法基础理论研究》，中国财政经济出版社2009年版，第 45页。
［7］赵廉慧：“信托受益权法律性质新解——'剩余索取权理论’的引入”，载《中国政法大学学报》2015年第5期。
［8］参见周小明：《信托制度 :法理与实务》，中国法制出版杜2012年版，第 250页 ;何宝玉 :《信托法原理研究》，中国政法大学出版社 2004年版，第169页；张军建:《信托法基础理论研究》，中国财政经济出版社 2009年版，第162页。
［9］赵廉慧：“信托受益权法律性质新解——'剩余索取权理论’的引入”，载《中国政法大学学报》2015年第5期。
［10］《信托公司集合资金信托计划管理办法》（2009修订）第29条规定：“信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。
信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。”
《信托公司集合资金信托计划管理办法》（2009修订）第6条规定：“前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：
（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
（三）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”
［11］最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事蛇皮工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第485页。
［12］林盟翔：“资产管理之信托受益权设定担保物权风险控管——信托忠实义务之视点”，载《海峡法学》2016年第4期。
［13］参见湖南省高级人民法院（2020）湘民终1598号民事判决书。