第九期精选—华商银行的三重身份与授信审批权的关系
在我行与工行实施统一授信后，前线人员经常会对某些信贷业务的审批权限产生困惑，怎么有些业务金额不大要报母行，有些还要报境内工行，有些又可以直接审批？那么，这些授信审批权是如何划分的，为何要这样划分？这要从华商银行的三重身份说起：独立法人银行、工银亚洲子公司和工商银行附属机构。
一、独立法人银行
华商银行是具有独立法人资格的商业银行，理论上，我行的授信决策都应当由本行自身进行，股东不应直接干预我行的经营和决策。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）第四条规定：
“商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则。”
第十条规定：
“股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理。”
2018年发布的《商业银行股权管理暂行办法》也有类似规定。
因此，至少从形式上看，我行所有信贷业务都应由我行自行决策。但如果所有业务都由行长审批，即便是对于华商这样的小银行也不切实际。对此根据1996年人民银行发布的《商业银行授权、授信管理暂行办法》规定，“商业银行实行应一级法人体制，必须建立法人授权管理制度”，即商业银行可以通过授权，实行分级审批。因此，我行根据章程制定了授权方案，把部分业务进行了转授权。如金额低于1亿元的一般授信的审批权已转授权至风险总监，双优项下金额低于1亿元银行承兑汇票业务已转授权至各机构负责人等。
那么我行所有信贷业务都应由我行自行决策这个形式如何体现呢？这个形式通常是通过CM2002系统予以体现。也许会因为其他原因（下面会介绍），在我行有权审批人完全最终审批前，还需完成其他流程，但所有授信批复均须我行有权审批人在CM2002系统完成终审才能生效。
二、工银亚洲子公司
华商银行同时也是工银亚洲子公司。一方面，工银亚洲作为股东，理论上是我行的最高权力机构，通过委派董事、提出建议或质询等方式管理和控制我行所有业务，包括信贷业务。在华商银行成立初期，由于经营规模偏小，业务发展缓慢，母行并未给予华商银行审批权；后来由于我行日益发展壮大，业务种类日益增多，母行逐步给予我行一定额度内的授信审批权。目前对于一般敞口授信，在4亿元以内且与母行客户无集团关联授信的项目，可以授权华商自行审批。
那么高于4亿元或者与母行客户有集团关联的授信业务就是由母行审批吗？不是。严格来说，由于我行是独立法人银行，根据前述原因，我行信贷业务须由我行自行决策。因此，对于大于4亿元或者与母行客户有集团关联的授信业务是报母行授信审批部审核，出具辅助审查意见，然后由我行有权审批人根据我行本地的调查报告、评审意见、贷审会决议等资料，结合母行授信审批部辅助审查意见作出最终的授信决策。
所以，准确的说，此类业务报送母行授信审批部是审查，而非审批。这一过程仍然是在CM2002系统实现的：在我行完成本地贷审会审议后，再在CM2002系统发送辅助审查申请至母行授信审批部，母行授信审批部（2个专职委员）在CM2002系统完成审查后，再由我行有权审批人终审。
三、工商银行附属机构
华商银行是工行附属机构。2018年3月24日，华商银行正式实现与工行的统一授信，因此，信贷业务授信审批应执行工行关于统一授信的各项政策规定。根据工总行发布的《关于加强工银亚洲和工银澳门统一授信管理的通知》（工银办发〔2018〕22号）第七条：
“华商银行可在其授权范围内对仅与其有授信关系且注册地在粤港澳大湾区的客户核定授信额度。对其他客户，华商银行要报工银亚洲核定授信额度，或统一通过工银亚洲报授信审批行核定授信额度。”
这就意味着，对于大湾区以外的客户，如该客户与工行客户无集团关联授信，则须报工银亚洲核定授信额度；如该客户与工行客户有集团关联授信，则须报该客户在工行的审批行核定授信额度。所以这就造成某些客户申报金额不大，在以前可由我行自行审批，但由于注册地在异地，就需要报送至工银亚洲或工行其他机构核定授信的结果。而所有关于统一授信的报送最终都是通过GCMS系统实现的。
那么，是不是这些要报送至工银亚洲或工行其他机构核授信的客户，我们华商就不用审批了呢？也不是。再次重申：我行是独立的法人银行，我行所有信贷业务都应由我行自行决策。这就意味着，我行所有业务均须在CM2002系统完成授信审批流程。对于这些要报工银亚洲或工行其他机构核授信的客户，须等统一授信核定完成后，我行有权审批人再根据调查报告、评审意见、贷审会决议等资料以及统一授信核定结果（在GCMS系统里），完成该客户的最终审批；对于无需报送工银亚洲或境内工行核授信的客户，我行有权审批人完成审批后，应将审批的额度信息补录至GCMS系统。
此外，还有许多具体的业务品种，对突破了某些条件仍需上报的项目，工行相关政策规定须进一步提高了审批权，须上收至一级分行行长审批（对应华商的是工银亚洲CEO），如：
“一类城市住房开发贷款、商业性租赁住房贷款借款人实收资本、开发资质达不到政策标准的，商用房开发贷款期限突破政策规定的，可由一级（直属）分行行长审批，不得转授权。”
“授权一级（直属）分行行长在审批权限内可审批以下固定资产支持融资业务，该权限不得向下转授。
（一）借款人信用等级低于A+级的固定资产支持融资业务。
（二）贷款资金用于置换借款人关联方债权的固定资产支持融资业务。
（三）贷款期限超过10年的经营性物业支持贷款业务。
……”
于是，这又造成某些注册地在大湾区内，且申报金额低于4亿元的客户，由于突破了某些条件，仍需报母行审批。注意，此类情形不再是报母行授信审批部2个专职委员审核，而是报送至母行CEO进行审批。待母行CEO签署审批意见后，最后才能由我行有权审批人完成终审。
我行授信审批权的复杂性是由我行的三重身份决定的，我行既是独立法人银行、又是工银亚洲子公司，还是工商银行附属机构。这三重身份是我行拓展各类业务的坚实后盾，但也为授信审批流程带来了一定的复杂性，在具体信贷流程中应多加注意。
