学习笔记丨证监会再融资审核指引财务知识问答
一、最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（相关法规：2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》）
笔记：
1、金额较大。
公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的 (例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归母净资产的30%。
2、期限较长。
主要是指投资期限超过一年；或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
二、现金分红
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请公开发行，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
1、中期分红计入当年分红，可分配利润是合并报表归母净利润。
2、近三年重组的，不包括重组前，标的资产对原股东的分红。（比如2018年再融资，2017年重组过，重组前标的资产对原股东分红不能算，因为17年以前标的公司还没装入上市公司）
3、上市公司用现金，采用要约回购和集中竞价回购股份的，视同现金分红；
4、年报因会计政策变更等原因追溯调整的，以调整前净利润的计算；
5、上市未满3年，按不少于上市后年均可分配利润的10%执行；
6、有现金分红能力，连续5年不分红应关注。母公司报表没分红能力，但子公司有分红能力不分红的，视为有能力不分红。
三、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求（相关法规，《重组管理办法》五十一条）
1、重组前三年一期符合公开发行条件、重组未导致实控人变化，则不需要运行1个完整年度；否则要运行1个完整会计年度才能公开发行，非公开发行不受1年限制；
2、重组完成时间为股权交割、登记完成。
四、累计债券余额计算口径
根据《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项、《创业板上市公司证券发行管理办法暂行办法》第十八条的规定，公开发行可转债的，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。
1、期限要求1年以上、应付债券以及其他类似负债账面余额非票面余额，不包括1年以下或计入所有者权益（如永续债）。
2、次级债不计入；
3、不区分公开或非公开。
五、募投项目监管要求
1、募投资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务、原则上不得用于跨界投资影视、游戏产业。（影视公司、游戏公司募资用于自身业务不属于跨界投资）
2、募投项目应具体明确。要批准的已批准、要签订的协议已初步达成意向、要拍电影的，剧本已完成备案等。
3、募资用于补流。
a.金融类企业可以全部；
b.配股、优先股以及确定对象的非公开募集的资金，可全部；其他方式，不得超过募资总额的30%；
c. 支付人员工资、供应商货款、推广费用，铺底流动资金，预备费，不能资本化的其他费用，偿还流动资金借款或短期债务融资工具，周期较短的对外承接项目支出等，视同补充流动资金。用于替换董事会前支付的收购款项、垫付款项，视同补充流动资金。（补流强调的是短期、不能资本化的支出）
六、前募关注
《上市公司证券发行管理办法》第四十条、《中国证监会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》第五、六、七条，及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项均对前次募集资金使用提出了要求。
1、距离前次募资到位已5年的，不需要编制《前次募集资金使用情况报告》，前次如果是发行股份购买资产，无论是否配套募资，均需要编制。
2、前次募集使用情况报告应就实际使用情况与首次披露的预计使用情况进行比较；（注意，这里是首次披露的使用情况，而非变更后的使用情况进行比较）
3、创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%，使用效益原则上不应低于累计预计效益的50%。如果，已使用不低于70%，但效益低于50%，则募资到位后的归母净利润均值不得低于到位前一年的归母净利润。（注意：对于创业板，不需要前次募资已基本使用完毕，进度和效果与披露情况基本一致）
七、集团财务公司
1、上市公司不得将募资存放集团财务公司。如果有存款的，则需要说明财务公司设立的合法性、股权结构以及是否存在闲置资金自动划入、是否存在无法及时收回可能、与上市公司签订的金融服务协议内容、风险防范措施等。原则上，日均存款金额不得低于日均贷款金额。
2、控股股东对上市公司资金安全出具承诺；
八、关于再融资公司最近一期业绩大幅下滑的审核要点
1、大幅下滑是指合并报表归母净利润下滑超过30%；
2、如果盈利指标下滑后仍不影响发行条件，那就充分披露，如果可能影响，则将提请发审委关注；
3、发审会后，发行前，如果最近一期业绩大幅下滑，则应参照发行条件及会后事项要求，报送文件。
4、主板非公开发行的，充分披露即可。（注意，主板非公开对盈利没要求，主板公开要求近3年盈利，创业板不区分公开和非公开，一律要求近2年盈利）
九、关于募集资金收购资产或股权的审核要点
1、盈利预测报告。募资用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告；如果购买资产总额占近一年合并报告期末资产总额的70%以上，则上市公司盈利预测报告也应当提供。如果上半年报送，则提交当年盈利预测，如果下半年报送，提交当年及次年预测报告；
2、备考报表。募资用于重大资产购买的，资产总额或净资产或营业收入达到上一年合并报表相关项目50%以上的，应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。
十、大额商誉减值的计提关注
1、之前商誉确认的合理性。公允价值高于账面价值的部分，是否可以分配到对应的具体资产项目。
2、减值测试过程是否有效。
十一、类金融业务监管
1、类金融的定义。即，没有一行二会（央行、证监会、银保监会）颁发的牌照。包括不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。（类金融由于当前监管政策不明，行业发展融资受限，三板都挂不了牌，相当于公开市场断绝了其融资渠道）
3、对于主业不是类金融，但有类金融业务的，收入、利润占比不超过30%的，且最近1年期未对该类业务新增投资的，需符合以下条件才能进行再融资审核：
a.募投项目全部是资本性支出，如果是补流或偿贷的，要剔除近期类金融投入金额；
b. 公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
C. 公司控制的小贷公司或者互联网金融公司实际开展（或曾经开展过）经营活动的，应取得监管部门关于小贷公司或互联网金融公司最近三年经营合法合规的证明文件。
知乎专栏：CPA研习社
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