认缴制下如何确认实收资本？

2017-12-14

一、根据中华人民共和国第八号主席令《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。

新《公司法》规定实行注册资本认缴登记制。

二、根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7号)规定：

”二、公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。

公司应当将股东认缴出资额认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。

公司股东对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

不再限制公司设立时全体股东的首次出资比例，不再限制公司全体股东的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。

公司登记时，无需提交验资报告。

三、（1）注册资本的缴纳是一种契约责任

公司法不再强制股东在两年内缴纳注册资本。

注册资本认缴制实质上是公司以契约的方式，按照《合同法》的相关规定，与其股东订立出资契约，股东因此就应承担契约履行的责任。

按照诚信原则及公序良俗原则，股东应当根据自己的履约能力，合理确定认缴注册资本的金额以及出资期限，避免产生违约责任。

（2）理性规划注册资本的规模

注册资本认缴制是我国商业社会信用评价体系转变的重要事项，注册资本的规模不再是信用体系的重要指标，企业应根据生产经营的需要，理性规划注册资本规模。

资本规模过低，不能为企业带来必要的运营资本，制约企业发展。

资本规模过高，第一，当资本规模远远高于企业发展的需要，造成资源的浪费；

第二，当股东自身的出资能力远低于认缴的注册资本时，容易产生违约责任；

第三，当企业公示信息显示注册资本和实收资本相去甚远时，给人一种假大空的感觉，影响企业的正面形象。

四、验资报告是不是必需做的？

要正确认识验资报告的作用。

工商登记部门已经不要求企业提供验证报告作为企业实收资本备案的法定资料，但这并不意味着验证程序就没有存在的价值，验资程序仍然是有意义的监管程序。

是否对注册资本的实收情况聘请会计师事务所进行验资，由企业根据自身的需要作出正确选择。

尤其对于非货币财产出资，公司法第二十七条规定对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由缴付该出资的股东补足其差额；

公司设立时的其他股东承担连带责任。

非货币财产出资，评估可能存在虚高现象，验资仍然是有意义的监管程序。验资可以作为投资人出资时的可选择程序。

五、工商登记部门简化了企业登记事项，企业依然应当认真对待实收资本确认的事项，向股东出具出资证明。

企业可以按照以下步骤对实收资本进行确认，避免法律风险和纠纷。

（1）出资

股东出资时，强烈建议股东从其银行账户直接转账到公司账户，自然人股东也可以持现金到公司开户行将投资款存入公司账户，用途写“投资款”三个字，并保留银行交易凭证。

（2）出资证明

企业确认收到股东缴交的出资款后，应当根据公司法第三十一条及第三十二条的规定，向股东发出出资证明书，出资证明书应记载股东的出资额、出资时间、出资方式等主要信息，并由公司盖章确认。

出资证明书股东和企业各保留一份。

（3）会计核算

股东没有出资的，不作会计处理。

股东出资后应当及时凭企业银行交易凭证、出资证明书复印件作为附件，按照章程约定确认实收资本及资本公积。