最高法院:加盖假章的合同并不当然无效!(附案例和要点解读)

本文导读:实践中有很多由“公章”引发的合同效力认定的法律纠纷,常见情形之一:有的公司法定代表人(或代理人)私刻公章,在订立合同时使用非备案公章或者假公章,在发生纠纷后以“假公章”为由来否定合同的法律效力。

那么针对这种情况:法定代表人加盖假公章的合同是否有效?人民法院在审理此类纠纷案件时又会如何裁量?

本文结合最高法一则典型判例,对此展开分析解读——

案情经过:

案例来源:【最高法(2017)民申2929号判决文书】

左某某(项目开发部经理)、文某某(项目部财务)在任职A公司XX项目部期间,以该项目建设需要为由,向吴某某借款,并在借据上加盖XX项目部印章。

后因借款逾期问题,吴某某将二人以及其所在A公司告上法庭。

法院一审判决左某某、文某某二人承担还款责任,但因该项目部不具有法人主体资格,无法独立承担民事责任,所以设立该项目部的A公司应依法承担还款责任。

A公司表示不服,认为该印章是左某某、文某某二人私刻,其加盖的借款合同也应不具有法律效力。

法院二审维持了一审判决。

最高法院再审也维持了原审判决。

本案争议焦点:

本案涉及的一个争议焦点就在于:左、文二人作为A公司项目部负责人和财务人员,用私刻的印章所加盖的合同的法律效力应如何认定?

——关键不在于公章的真假,而是职务行为的认定。

在合同书上加盖公司公章的法律意义在于,盖章之人所为的是职务行为,即其是代表或代理公司作出意思表示。

实践中,关于加盖(真假)公章合同效力的认定问题上,通常不会仅凭公章来认定真实意思表示,而是要看盖章之人有无代表权(或代理权)——

  • 如果合同上加盖系假章,但是盖章人为公司法定代表人或者有权代理人,具有真实签字的,那么就可以视作合同有效,公司也应对此行为承担法律后果;
  • 反之如果合同上加盖系真章,但是盖章人没有代表权(或代理权),那么合同仍然可能因此被判定无效。
  • 本案中,XX项目部并不具有法人主体资格,根据有关项目开发承包合同显示,左某某和文某某二人是A公司项目部负责人和财务负责人,均为A公司工作人员,所以此二人使用项目部印章的行为可以视作代表A公司的一种职务行为。

    而对于项目部印章的刻制问题上,不管双方存在何种约定,结合二人的真实身份,以及项目的真实性等因素来看,出借人吴某某均有理由相信该借款是A公司项目部所借。

    所以综合来看,法院判决左某某、文某某二人代表A公司与出借人吴某某之间的借款合同系有效并无不当。

    结语:

    总结来看,对于法定代表人或其合法授权之人在合同上加盖公章的行为(除了公司法第16条对其职权有特别规定的情况之外),可以表明是以法人名义签订合同,应有法人承担相应的法律后果。

    法人或法定代表人事后以“假章”为由否定合同效力,并不会得到法院支持。

    但是需要注意的是,在代表权(或代理权)的问题上,通常是实践中的争议点和辩护点。

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