第152期丨融资租赁出租人单方处置租赁物并自行抵扣损失行为的司法认定
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编者按
融资租赁合同纠纷中租赁物价值的认定在审理中极为关键。我国法律规定中，凡以物为担保者，实现担保时必须经过合理的清算过程以求得担保财产处置价值的合理性并衡平双方利益。本案的争议焦点在于原告单方处置租赁物并依据处置价值自行抵扣损失的行为是否合理，系典型的融资租赁中因实现租赁物担保功能而引起的纠纷。审理法院认为对于租赁物的处置须经过合理的清算过程以确保收回租赁物的余值已经充分合理地在损害赔偿范围中抵扣并树立相应裁判规则，对类似案件的审理有一定的借鉴价值。
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融资租赁出租人单方处置租赁物并自行抵扣损失行为的司法认定
——科誉高瞻融资租赁（中国）有限公司诉高某、淮安市欧缘运输物流有限公司、淮安建业汽车销售服务有限公司、朱某融资租赁合同纠纷案
裁判
要旨
融资租赁合同因承租人违约而解除时，若合同约定租赁期满租赁物归承租人所有，则为避免物的返还利益与合同可得利益损失重复计算，需将收回租赁物的余值与到期未付租金及其违约金、未到期租金、其他费用进行抵扣以确定损失范围。出租人单方处置租赁物并自行抵扣损失时，须证明处置价值的合理性及价值抵扣后尚有损失存在，否则应承担举证不能的不利后果。
基本案情
原告（上诉人）科誉高瞻融资租赁（中国）有限公司（以下简称科誉高瞻公司）
被告（被上诉人）高某
被告（被上诉人）淮安市欧缘运输物流有限公司（以下简称淮安欧缘公司）
被告（被上诉人）淮安建业汽车销售服务有限公司（以下简称淮安建业公司）
被告（被上诉人）朱某
2016年9月6日，原告科誉高瞻公司与被告高某、淮安欧缘公司签订了《融资租赁（售后回租）合同》及其附件《附表》、《租赁车辆清单》、《所有权转让协议》、《接收证书》，约定淮安欧缘公司以售后回租的方式将其所有的欧曼牌重型半挂牵引车和华威翔运牌重型仓栅式半挂车各一台转让给原告并租回使用，高某为共同承租人。《融资租赁（售后回租）合同》及其附件就车辆购置价款、首付款、保证金、租赁物所有权、租金、租期、违约事件、违约责任等内容进行了约定。其中，《融资租赁（售后回租）合同》第3-5条约定，租赁期届满或届满前，合同债务全部履行完毕的，出租人应向承租人出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起移转于承租人。第11-1条约定，承租人自到期应付之日未支付本合同及相应附表、附件下任何一期租金或其他应付款项时，原告有权主张以下救济措施：1.承租人在本合同及其附表、附件项下所有付款义务立即到期应付；2.收回租赁车辆；3.公开或私下处分车辆；4.单方解除合同；5.其他法律允许的权利或救济措施。第11-4条约定，因承租人违约导致原告采取的任何行为所产生之费用应由承租人承担。同日，被告淮安建业公司、朱某向原告出具《无条件的不可撤销的担保函》，承诺对《融资租赁（售后回租）合同》项下承租人的全部债务承担连带保证责任。
2016年9月6日，原告按约支付了全部车辆融资款。然被告高某、淮安欧缘公司自2017年2月15日起未再支付任何租金。原告于2017年4月7日按约自行收回车辆，并主张其于2017年8月依据三家无评估资质的经销商出具的价格认定书（评估价值均在17-20万间）将车辆以19.5万元出售给案外人，但原告未提供车辆处置的相关证据。此外，原告曾于2018年10月9日以相同事实向本院提起诉讼，案号为（2018）沪0101民初21447号，在该案庭审中原告的陈述系其曾单方委托一家汽车销售公司对系争融资租赁车辆的价格进行评估。后原告撤回起诉。
原告诉称:原告与被告高某、淮安欧缘公司签订的《融资租赁（售后回租）合同》及其附件和被告淮安建业公司、朱某向原告出具的《无条件的不可撤销的担保函》均合法有效，原告按约履行了自己的合同义务，现被告高某、淮安欧缘公司未按时足额支付租金，原告有权收回租赁车辆，并要求支付收车前的到期未付租金、违约金以及为收回租赁车辆而支出的拖车费。原告在收回租赁车辆后委托三家经销商所作出的价格认定均在17-20万元之间，经销商作为专营车辆的从业机构，其估价是贴合市场价值的。因此，原告的处置价格是合理的并且已经在损失中自行抵扣。且原告所主张的到期未付租金及相应违约金系直接损失，不属于可得利益损失，不应与收回租赁物的价值进行折抵，需与租赁物处置价值进行抵扣的是可得利益损失即未到期租金，故即使被告认为租赁物处置价值不合理，亦应另案处理。综上，原告要求：1.被告高某、淮安欧缘公司支付截至2017年4月7日（收车日）的到期未付租金；2.被告高某、淮安欧缘公司支付自2019年12月21日起至实际清偿之日止以到期未付租金为基数的逾期违约金；3.被告高某、淮安欧缘公司支付拖车费25400元；4.被告淮安建业公司、朱某对上述债务承担连带保证责任。
被告淮安欧缘公司、淮安建业公司辩称：首先，原告收回车辆并单方处置的行为属于以行为表示解除合同，构成解除权的行使。因此，有关的损失应当一并处理。其次，原告依据无评估资质单位的评估结果单方处置车辆且未经被告同意，该处置价值显不合理。车辆实际仅使用了七个月，实际价值远超未到期租金且能覆盖到期未付租金。最后，就拖车费的构成亦有异议。被告高某辩称：车辆系被低价处理且车辆取回及拍卖过程均未向其告知。被告朱某未作答辩。
审 判
一审法院经审理认为：涉案《融资租赁（售后回租）合同》及其附件、《无条件不可撤销的担保函》均合法有效。依据合同约定，被告高某、淮安欧缘公司未按时足额支付租金即为违约，原告有权按约收回租赁物并解除合同。但原告的诉请并不能因此获得支持。
本案的争议在于：一、截至合同解除日的到期未付租金及相应的逾期违约金是否应与收回租赁物的价值进行抵扣；二、原告科誉高瞻公司单方处置租赁物的处置价值是否合理。
关于争议焦点一，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。出租人对租赁物享有所有权，且该所有权具有担保其租金债权的功能，所以当承租人违约、出租人解除合同时，出租人可以收回租赁物。但在出租人取回租赁物后，为避免物的利益返还与合同的可得利益重复计算，造成出租人不当得利，需对租赁物取回后的余值进行折算。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条对此进行了明确。当合同约定融资租赁合同到期后租赁物归承租人所有时，若收回租赁物价值小于或等于租金债权时，则租赁物归出租人所有，不足部分由承租人继续清偿；若超出租金债权，则应将超出部分返还给承租人。
此外，在合同约定租赁期限届满租赁物归承租人所有且已经收回租赁物的情况下，仍应将解除日前的到期未付租金及相应违约金等费用与合同解除后的可得利益损失，一并与收回租赁物的价值进行比较。由于原告坚持认为到期未付租金与相应违约金不应进行抵扣而不主张可得利益损失，以致无法将租赁物价值与出租人损失进行比对以确定债权范围，故难以支持原告诉请。
关于争议焦点二，原告未能完成其租赁物单方处置行为合理性和所受损失范围的举证责任。原告既不能证明以19.5万元价格处置车辆的合理性，亦未委托有资质的评估机构进行评估，依现有证据无法认定该处置价值的合理性。且受有损失的范围应由原告举证，由于原告未能举证证明收回租赁物的余值不足以覆盖融资租赁合同项下全部剩余未付租金（包括解除日之前已到期未付租金）、违约金及拖车费用，故难以认定原告收回车辆后尚有损失存在。
综上，一审法院判决：驳回原告的全部诉讼请求。
一审判决后，原告不服判决，提起上诉。二审法院经审理认为：一方面，因承租人违约而收回租赁物并解除合同后，为避免发生超出合同正常履行利益之外的双重赔偿，原告可主张的损失赔偿范围应当以到期未付租金及其违约金、未到期租金、其他费用与收回租赁物价值的差额为限。另一方面，原告作为专业融资租赁公司，在未能举证证明其与承租人就处置价款达成一致的情况下，应由其举证证明处置租赁物价格的合理性。但无论是无评估资质的经销商出具的价格认定，还是通常折旧率，都无法证明原告处置价格的合理性。故一审法院以原告未能举证证明收回租赁物后尚有损失存在，驳回其全部诉讼请求的认定，并无不当。因此，判决：驳回上诉，维持原判。
该案判决已生效。
评 析
一、到期未付租金及相应违约金是否应与租赁物余值折抵
与一般租赁中租金与物之使用构成对价关系不同，融资租赁的租金原则上依据购买租赁物的大部分或全部成本以及出租人的合理利润确定。其合同目的在于通过收取租金以回收融资成本、获取融资利润，因而与租金构成对价关系的不仅仅是租赁物之使用，还包括出租人的融资成本，此即融资租赁兼具融资与融物双重属性的特征表现。因此，当融资租赁合同解除时，不同于一般租赁合同，违约可得利益损失的计算应包括解除时尚未到期的剩余租金。原因在于需使出租人收回因承租人违约而发生的融资成本损失，该部分损失主要由租赁物购置成本构成。
然融资租赁的主要目的虽在融资，但其兼具融物特征，当合同解除时，出租人可以收回租赁物以实现融物对融资的担保。但出租人既得收回租赁物抵偿融资成本，又得主张未实际发生之租期的租金作为损害赔偿，显属重复受偿，将使出租人因违约而获得比合同正常履行时更高的收益。因此，必须将收回租赁物的价值与全部未付租金及相应费用进行折抵。由于融资租赁中与租金构成对价的包括融资成本和租赁物之使用，而解除合同收回租赁物时又必然会附着融资成本及未发生期间的使用价值，故欲主张未到期租金则必须保障相应的使用利益归属承租人，以及经由收回租赁物所抵销的融资成本于所受损失中扣除，如此方符合合同履行利益的样态。
同时，既然租赁物担保的租金包括到期未付租金和未到期租金，那么到期未付租金及相应违约金亦应为租赁物余值的折抵对象。其原因在于租金与融资成本及物之使用并非分段一一对应的关系，而是整体上构成对价关系，且若当事人没有事先就租赁物折旧率和使用价值进行约定，则相应的价值是随市场波动的，更不可能强求其一一构成对价关系。
二、单方处置行为导致租赁物价值不能确定的法律后果认定
首先，单方处置价值并非一律不予采纳，而须衡量处置过程的合理性而定。出租人的单方处置虽不在《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定的三种租赁物价值确定方式之内，但从规范目的来看，无论是何种租赁物价值的确定方式，其目的均在保证实现租赁物担保功能时的价值合理性。因此，即使是单方处置，只要能证明经过合理的清算过程，亦能作为定案的依据。本案中不能采纳单方处置价值的原因在于，原告作为专业的融资租赁公司，在有能力合理处置的情形下，仅依据单方委托的无评估资质的第三方出具的价格认定将租赁车辆出售，既无被告同意，价格与通常折旧率也不成比例，其清算过程显不合理。因此，须由原告负担无法举证证明其处置价值具有合理性的不利后果。
其次，原告应负担无法证明租赁物价值与损失范围的不利后果。租赁物价值的确定只是过程，最终目的是确定重复利益抵扣后的损失赔偿范围。原告主张违约损害赔偿，而受有损失的举证责任在原告，现因其无法举证单方处置行为及处置价值的合理性导致无法确定抵扣租赁物价值后是否尚有损失存在，故该事实举证不能的不利后果应由原告承担。
综上，涉及担保功能实现的融资租赁纠纷中，若出租人无法证明其单方处置租赁物并自行抵扣损失行为的合理性，则因单方处置行为导致价值不能确定而无法证明抵扣后损失尚存的不利后果应由出租人负担。并且，收回租赁物价值所抵扣的对象除了未到期租金及相应费用，尚包括到期未付租金及相应违约金。
【案例索引】
一审案号：上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初2159号民事判决书
一审合议庭成员：施浩、李轶、厉慧芬
二审案号：上海金融法院（2021）沪74民终161号民事判决书
二审合议庭组成人员：上海金融法院 崔婕、周欣、朱瑞
编写人：
上海市黄浦区人民法院 朱云华、周晔、程潇淑
责任编辑：牛晨光
执行编辑：吴涛 范雨萱