【干货】一文讲透中长期激励计划的理论背景、操作步骤和典型案例

HR COFFEE 社群

国内高端专业的

HR主题社群

• 作者：傅飞强

• 来源：HR赋能工坊

根据长期激励的工具特性，可将长期激励模式分为股权激励和现金激励两类。无论是上市公司的实践还是长期激励和股权激励的相关学术研究都较为多见，而基于现金计划的长期激励在学界甚少有专门的论述。事实上，国内已有大量的企业都在尝试运用基于现金支付的长期激励计划，这其中既包括非上市公司也包括大量上市公司。非上市公司由于无公开市场的股票标的，因此在设计长期激励计划时往往以现金支付作为首选。而对于上市公司，选择基于现金支付的长期激励计划一方面是为了避开相关股权监管规定或出于股权稀释的担心，另一方面部分已上市的国资委直接管理或间接管理的国有企业，其股权激励计划受业绩条件和收益封顶的严格限制，转而尝试用不同形式的现金支付形式来设计长期激励计划。由此，本文将从分析长期激励的理论基础入手，系统介绍基于现金计划的三种长期激励模式的选择及设计要素。

01

长期激励的理论渊源及发展

企业推行长期激励，其理论渊源可追溯到产生于上世纪70年代的委托代理理论， 这其中最有代表性是Alchian & Demsetz（1972）、Jensen & Meckling（1976）的研究成果。随着当时社会化大生产和生产力的大发展，现代企业的内部分工进一步细化，随之而来的是所有权与经营权的逐步分离，从而产生了企业内部委托人和代理人的关系。委托代理理论认为，委托人和代理人都追求自身效用的最大化，然而两者的最大化目标往往不一致。因此，委托人必须设计出一个能激励代理人的契约，这一契约能够使代理人在追求自身效用最大化的同时，实现委托人的效用最大化。然而在实际的组织环境下，由于双方信息的不对称，代理人往往表现出逆向选择和道德风险，从而出现内部人控制的现象。于是委托代理理论的一个中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。到目前为止，理论界普遍认为，通过建立委托—代理人之间的一种利益共享机制，即设计一种长期激励与约束的机制， 是降低内部人控制风险、调动代理人的积极性并推动组织中长期战略目标达成的有效方法。而从人力资本理论来看，Becker（1987）认为，上世纪80年代兴起的新经济增长，如果离开了人力资本的积累，就无法解释经济的长期增长以及各国经济发展成果的巨大差异。知识经济下的现代企业，人力资本与货币资本已共同成为企业价值增长的两个源头，人力资本既然具备资本属性，其回报就不应仅仅是劳动收益（工资），而应该对企业的产权或利润增值享有分享权，而基于企业价值分享的中长期激励计划正是对企业人力资本作用的承认与肯定。

在长期激励计划的实践中，股权激励是被提及最多的一种。从20世纪80年代起，欧美企业普遍在经营者层面推行股权激励计划，并不断创新和丰富股权激励的工具和方法。而国内企业从20世纪90年代中后期起，在学习、模仿欧美企业最优实践的基础上也开始做一些尝试和探索。Wind资讯统计资料显示,2012年、2013年(截止4月19日)分别有118、49家上市公司公布了股权激励方案,并且激励方式也更为多元化。但无论是相对成熟的欧美市场还是正处于深层次培育和完善阶段的国内资本市场，股权激励计划的有效性始终是一个备受争议的话题，这体现在一方面公司的股价能否反映企业真实的经营成果，另一方面管理层持股对于公司的业绩提升是否具有正面的强效应。

在关于经营者股权激励与公司业绩的相关研究中，我们可以发现有大量的结论显示两者之间的无关性。Alexander Pepper，Julie Gore和Alf Crossman（2013） 通过对350名高管的定量研究发现，长期激励计划对组织目标的实现并没有激励作用。Greenbury（1995）建议，英国公司应该对高层管理者采用与绩效相关的长期激励计划，而不是传统的股权激励。他的报告还指出，股权激励总会获得与股票价格波动相关的意外收入，而不是通过逐步提升公司业绩获得收入。在国内，魏刚（2000）采用上市公司1998年年报的截面数据进行分析表明，高级管理人员的年度报酬与上市公司经营业绩并不存在显著的正相关关系， 而且与企业绩效之间也不存在区间效应，而且高级管理人员持股比例越高， 与上市公司经营业绩的相关性越差。高明华（2001）对1998年5月31日前在深交所上市的375家公司1997年年报数据和2000年4月10日前在上海证券交易所上市的473家公司的1999 年年报数据进行分析表明，经营者股权与企业绩效不相关。

胡铭（2003）以1996 年12 月31 日前上市的A股公司2001年的截面数据为样本分析表明，管理层持股比例与企业绩效不存在显著关系，他认为管理层持股仅作为一种福利制度，持股比例偏低，加之旧观念的影响，不能产生有效的激励作用。

正是因为股权激励计划在实操中的失效性，越来越多的企业开始尝试“基于公司业绩指标并以现金支付”的长期激励计划，并有不断的实践应用和形式创新。

02

基于现金计划的长期激励模式
及设计要素

（一）基于现金计划的三种长期激励模式

基于现金计划的长期激励，其重点是向激励对象传递明 确的激励导向，而这种激励导向大致有以下三种：一是提升业绩、推动上市。常见于对于上市规划清晰、且中长期内上市导向较高的非上市公司。该类企业在Pre-IPO前，考虑到受政策监管的限制或规避股权稀释的风险，不能或不愿采用真实的股票期权等激励方式，而选择现金支付计划。二是落实战略、分享经营成果。这类企业一般无明确上市计划，但有清晰的中长期战略规划，战略落地需要有效的管理抓手，同时愿意和经营团队分享企业的经营成果和价值增长。三是助力保留、推进特殊目标。这类企业因为并购整合或人才竞争的需要，需要设立中长期激励计划来留住人才。

基于现金计划的长期激励一般以一个目标为主，其它目标为辅。而激励目标又决定了激励模式的选择，激励模式具体包括虚拟股票期权、业绩单元、利润分享、长期业绩计划、递延奖励等（见下图）。

（二）基于现金计划的长期激励设计要素

在设计基于现金计划的长期激励时，除了首先要明确激励目标从而选择合适的激励模式外，一个完整的长期激励计划还应包括以下内容：

1．激励对象

长期激励的对象可分为普惠制和精英制，选择哪一种方式，除了和企业的所属产业性质、发展阶段、员工队伍结构有关外，其背后反映的是企业的经营哲学和分配文化。一般来说，高科技企业、知识密集型企业、创业型企业倾向于采用普惠制，而传统企业、资金密集型企业则多采用精英制。实施精英制的长期激励，除了一般的高管团队外，需要进一步确定人员范围，特别是明确哪些是核心岗位、关键人才、骨干员工。

2．激励水平

激励水平的确定包括了总量控制和个人授予额度两个方 面，一般有两种思路来操作：（1）先总后分。首先根据股东意愿和业绩表现，确定授予总量。其次综合考虑参与人员的岗位价值、绩效表现、对业务发展的重要性、历史贡献等因素，对授予总量（总盘子）进行分配。先总后分的优势在于保证激励总量在可控范围内。（2）先分后总。首先参考市场实践和各参与人员现有的薪酬水平，通过目标达成的推算来确定各参与人员的激励额度，其次根据个人获授激励的加总，计算出所需的激励总量。先分后总的优势在于激励对象的激励水平有很明确的导向，激励效果更为直接。一般在激励额度的分配时，企业都会预留一部分给未来的新进入者或关键岗位的人员变动，以保证内部的公平性。

3．计划期限

长期激励计划的期限一般以3-5年为一个激励周期，可滚动实施。这其中还需规定期间的重要节点，如授予期、锁定期、解锁期、兑现期、递延期等。

4．业绩条件

长期激励计划是一种激励与约束相制衡的机制，因此都会提前规定激励生效所对应的公司业绩条件和个人业绩条件，这其中选取恰当的公司业绩指标并设定合理的目标值尤 为重要。选取业绩指标时一般会综合考虑公司的战略目标、股东的关注内容以及公司的价值导向等，一般以回报类的财务指标为主，如净利润增长率、净资产收益率等。

5．资金安排

区别于股权激励，基于现金计划的长期激励需要对资金来源予以提前考虑，无论何种现金激励工具，均要考虑会计账目、计提方式、个人税收安排以及对公司未来现金流的潜在影响等。

6．特殊处理

长期激励计划还需要充分考虑计划周期内的潜在情景，如因个人行为（离职、死亡、调任、退休以及终止雇佣等）以及公司行为（控制权变更）造成的原计划有效性问题等。

03

基于现金计划的长期激励案例分析

（一）案例一：基于“业绩单元”的长期激励计划

1.激励背景 

A公司为国内一家大型进出口贸易企业，因每年有相应的进出口配额，因此利润较为稳定。从2012年起，受国际贸易格局的影响，进出口业务量逐渐减少，公司实施积极的战略转型，从单纯的贸易业务逐渐转向“生产 销售”的内销业务，董事会对经营团队提出的战略目标是：在5年内形成XX万吨以上的产品产销能力，提升品牌形象，占据20%以上市场份额，建立行业领导地位。该公司在战略转型过程中，业务面临激烈的市场竞争，需要给予强激励以促进业务的快速发展，同时公司战略明确、发展目标清晰，适合进行长期激励。基于上述激励目标的梳理，董事会决定采用“业绩单元”的方式来对管理团队进行长期激励（见下图）。

2．业绩单元长期激励计划的设计要素

（1）指标选择

业绩单元计划的关键是确定挑战性目标，该目标源自于公司的价值驱动和战略导向，以便直观地向团队传递战略方向。A公司的战略目标是“既追求市场份额的快速扩张，同时要保证合理的市场回报水平”，于是选择了“销量”和“销售净利率”这两个指标来设计业绩单元计划。其中，董事会提出的挑战性目标值为：2016年全年“销量”达到XX万吨，“销售净利润率”达到X%。

（2）业绩单元的含义

业绩单元价值：E= A×V。其中A是业绩单元数量，V 是业绩单元价值。第一，业绩单元数量由董事会在计划初期对团队进行授予，计划期末根据“销量的实际完成情况”进行线性调节。第二，业绩单元价值在计划期初确定为1元，在计划期末根据“销售净利润率”进行调节，若实际销售净利率超过（X 1）%，则每份业绩单元的价值提升至1.5元。

个人实际收益=2015年实际销量/XX万吨（目标值）*人授予的业绩单元数量*业绩单元价值（1或1.5）

（3）激励对象

要达成公司的战略目标，董事会通过关键成功要素的层层分解，确认以下人员为长期激励计划的对象：集团高管、集团职能部门负责人、各分公司班子成员、各工厂负责人、各销售分公司的负责人等。

（4）业绩条件

首先，若“销量”、“销售净利率”有任何一个指标没有达成目标值，则该长期激励计划作废。其次，除完成销量、销售净利润率这两个核心指标外，在激励兑现时，根 据市场份额、产品结构、推广费用、应收账款等指标的完成情况，给予一定程度的激励额度调节，即最终兑现金额E=A*V*调节系数。第三，激励对象所在单位年度考核等级在C级以下，或激励对象个人年度考核等级在C级以下，激励实施期限内每出现一次，业绩单元数量扣减30%。

（5）兑现安排

激励计划锁定期为5年，从2016年起分3年进行递延兑现（30%、30%、40%），其中兑现的总金额不得超过2016年度公司净利润的20%。

3．案例点评

（1）业绩单元计划的最大特点是通过简单而明了的几个指标（本激励计划中为“销量”、“销售净利率”两个指标），为经营团队指明了努力的方向，同时促使公司的战略目标在团队内部做自上而下的层层分解，从而使得战略落地更具有可操作性。

（2）案例中的激励计划期限是5年，兑现时参考当年度公司的经营数据，为了避免经营团队在兑现年度为了提升短期业绩而做出有损于公司长期利益的行为，董事会从产品结构、推广费用、应收账款等方面进一步对相关的经营数据作了约束，从而提升了该激励计划的科学性。

（二）案例二：基于“虚拟股权”的长期激励计划

1．激励背景          

B公司是国内一家综合性的房地产开发公司，近年来通过自我滚动发展和收购兼并，资产规模迅速扩大，全国布局推进较快，产品类型涵盖了土地一级开发、住宅销售、商业物业运营、酒店管理等。公司未来战略发展方向清晰，团队正积极着力于内部的资源整合和业绩提升，为整体上市做筹划工作。在公司PRE-IPO前，一般较多采用股票期权方式对团队进行奖励，但受制于体制、政策和历史原因，B公司无法推行真实的股权激励计划，为了尽快落实公司战略目标、促进团队融合、提升组织业绩并最终推动公司上市，董事会决定采用虚拟股权（增值权）的方式对经营团队进行长期激励（见下图）。

2．虚拟股权长期激励计划的设计要素

（1）虚拟股权的含义

以公司的权益价值为基础，期初授予团队、个人一定数量的虚拟股票，期末以虚拟股票的价值增值来核算收益，并以现金形式兑现收益。激励计划的有效期是5年，同时分上市、不上市两种情况分别进行处理。

（2）激励总量

考虑本激励计划的首要目标是推动公司上市，因此参考地产行业上市前激励总量的市场中位水平，最终确定授予团队的虚拟股票总量为：公司虚拟股票总股数*X%。

（3）授予范围和分配原则

以职级、岗位重要性和贡献度为基础在团队内部进行分配，相邻层级下一层级激励水平为上一层级的50%-80%。

（4）公司价值评估

公司的期初价值，由第三方资产评估机构进行评估。由于B公司的产品线较为多元，因此根据不同业态及其所处阶段特点分别选择不同方式进行评估。其中土地价值是采用成本法的方式进行估值。持有型物业（商场、酒店）是按照EBITDA乘数法来进行估值。住宅开发类是按照销售预测现金流进行现金流折现估值。基于上述估值方法， 确定B公司的整体估值为X亿元，按照每股虚拟股份1元钱来核算，则公司的虚拟股数为X亿股。

（5）收益核算

首先，若计划期内公司上市，在个人业绩考核达标的前提下，个人奖励收益核算方式为：[公司招股市值（权益部分）-期初公司价值]/ 虚拟总股数*个人授予虚拟股数。其次，若公司具备上市条件，但董事会考虑不上市，在公司业绩提升的基础上，采用利润分享的方式对团队进行奖励。

奖励收益=完整计划期内（2012年至2016年）累计净利润×X%×个人分配比例

启动利润分享的前提是：除个人业绩达标外，计划期内公司的“净利润复合增长率”和“持有型物业租金收入复合增长率”均达到或超过标杆公司同期市场75分位业绩水平。若有任一业绩条件未达标，则奖励不予兑现。

（6）资金安排

由于虚拟股权激励计划是以现金支付的方式来兑现收益，考虑到对公司未来现金流的影响，采用递延支付（三年）的方式进行兑现。

3．案例点评

（1）虚拟股权是模拟公司真实股票并基于现金支付的长期激励工具，其本身没有分红权和转让权，不能出售与转让，因此不会影响股权结构。

（2）虚拟股权激励计划的重点和难点是对公司价值进行估值，具体的估值方式包括了绝对估值法（如现金流折现法、NAV估值法等）、相对估值法（EBITDA乘数、PE乘数、PB乘数等），这需要根据公司的业务特点、行业性质、企业发展阶段综合考虑。案例中B公司的估值方法充分考虑到了不同地产业态的个性化估值特点，符合行业惯例，也显得更为科学透明。

（3）虚拟股票期权计划适用于那些有明确的上市计划的公司，但也需要考虑因不可控原因或非经营团队原因造成的不能上市情况下，是否给予团队额外的奖励。如果考虑额外奖励，则奖励额度原则要远远小于公司上市带来的激励，以免影响虚拟股权激励计划的上市导向。

（三）案例三：基于“超额利润分享”的长期激励计划

1．激励背景

C公司是一家盈利能力较强，根据产品线划分业务板块的综合性集团公司，经过多年的发展，公司的市场地位较为稳定，团队专业化程度较高。但公司也面临着团队进取意识降低、创业激情锐减的可持续发展危机。公司董事会决定推行以净利润为核心指标的“超额利润分享计划”，以期能对团队做进一步的长期激励（见下图）。

2．超额利润分享激励计划的要素

（1）超额利润分享的含义

超额利润分享的激励总额与公司的净利润挂钩。每年年初公司设定净利润目标值、挑战值（目标值*120%）和封顶值（目标值*200%），年底根据实际完成的净利润情况，对超出目标值部分的净利润按不同比例进行计提，放入利润分享奖金池。

（2）计划周期

以三年为一周期，核算累积可分享的净利润总额与个人分享额度。

（3）分享比例

在年度净利润目标值的基础上，进一步设定挑战利润（目标利润*120%）、封顶利润（目标利润*200%），在目标利润—挑战利润区间内，分享比例是10%，在挑战利润—封顶利润区间内，分享比例是15%，超过封顶利润的净利润不再计提分享。同时，若当年度净利润未能达到目标利润值，则在奖金池中倒扣未完成净利润部分的10%， 以体现激励和约束相结合的原则。

（4）内部分配原则

在计划期初，虚拟设定1000万股，根据各下属业务板块的人员覆盖率、资产额和业绩贡献分配至各单位，并根据岗位重要性进一步分配至各岗位，分配额度为500万股。在计划期末，根据各单位三年的净利润分配比例进行剩余500万股的分配。

（5）业绩条件

一是公司业绩条件。除当年度实际完成净利润大于目标值（挑战值、封顶值）外，若年度净利润增长率<标杆企业净利润增长率，则当年度利润计提取消，以体现公司的业绩  增长速度要跑赢大市、跑赢标杆的竞争理念。二是个人业绩条件。个人最终激励额度和个人业绩考核结果严格挂钩。

（6）收益核算

以三年为一个周期进行核算和发放，其中个人收益=三年累计净利润计提额/1000万股*个人授予股数*个人业绩调节系数。

3．案例点评

（1）超额利润分享计划很直观的向团队传递了业绩回报的理念，操作简便，容易在团队内部达成共识，从而区别于一般的年度分红计划。该计划建立了一个中长期的利润奖金池，每年根据净利润的完成情况，奖金池可增可减，这更能体现股东与经营团队在中长期利益上一荣俱荣、一损俱损的分配理念。

（2）为了避免团队或个人搭便车的行为，在本计划的利润分配上对业绩条件作了更为严格的限定，期初各业务板块共享奖金池，期末根据各业务板块对集团的利润贡献水平进行二次分配，不失为一种利润分享机制上的创新。

（3）考虑到外部市场的波动性，特别是考虑到有可能出现非经营原因造成年度净利润的大幅波动，在方案中也可通过设置年度利润计提的封顶值或倒扣的保底值，来平滑市场风险。

04

启示与小结

相较于传统的股权激励模式，基于现金计划的长期激励模式不仅仅是形式上的创新，其对个人利益与组织利益的契合度、公司治理结构的风险、全面薪酬体系的丰富等都有深刻影响。

1．提升了个人利益与公司利益的契合度

传统的股权激励计划是基于“经营者价值贡献—公司业绩提升—公司市值增加—给予经营者价值回报”的思路来设计的，这其中看似逻辑严谨，却隐含着任何一个环节缺失就将使整体激励体系失效的风险。而基于现金计划的长期激励模式，其设计机理在于“经营者价值贡献—公司业绩提升或目标达成—给予经营者价值分享”，这种模式的逻辑链条更为简洁，操作形式也更为直接，从而能够提升个人利益与公司利益的契合度，也更有助于实现公司战略目标的落地与执行。

2．降低了公司治理的潜在风险

公司治理结构与经营者长期激励体系是一对互相影响的关系体。股权激励计划对于公司治理的影响更为深刻， 这其中包括股权稀释、控制权更迭、股利政策、投资政策等，这无疑增加了公司治理的难度和风险。而在缺乏透明度和有效监管的资本市场环境下，股权激励还很容易发生异化，甚至成为市值操纵、财务丑闻的潜在诱因。而基于现金计划的长期激励模式，对于公司治理结构的改变没有直接关联，这既降低了激励体系对公司治理的潜在风险， 又使得企业所有者在长期激励体系的设计上有更多形式的组合和创新，并表现出更大的灵活性和实用性。

3．丰富了全面薪酬体系的内涵

在企业全面薪酬的实践中，如何处理薪酬的当期价值和延期价值的关系，始终是一个难点。对于企业的中高层管理者和核心员工，为最大程度的实现其人力资本的开发与沉淀，更需要设计一种当期和延期有效结合的薪酬模式，从而来对个人的价值贡献给出科学公平的评价、分配。基于现金计划的长期激励模式无疑丰富了全面薪酬体系的内涵，也为组织激励的创新提供了更多可能。无论是在上市公司还是非上市公司，该种长期激励模式都能够被应用，这也增加了其推广性和适用性。当然，基于现金支付的长期激励计划，其收益兑现并非由资本市场买单，因此对公司的整体现金流有较高的要求，而且在业绩指标的选择特别是指标的目标值设定中，需要所有者和经营者之间达成充分的共识，使得目标的完成既有挑战性又有可行性，这是基于现金计划的长期激励机制设计的关键点。

2020年12月26日HRC社群邀请了前辉瑞中国薪酬福利负责人秦老师开课《薪酬预算及调薪规划》，将带领大家学习以下薪酬预算制定和分配的关键知识，运用小工具进行案例练习，帮助大家迅速掌握理论知识、进行实操练习。

课程信息及报名方式

HRC自有课程

课程时间

2021年1月9日（周六）9:00-17:00

课程地点

北京（具体地点待定）

课程价格：

1860元/人

早鸟（12.19之前）/团购（2人以上）/个人会员：1660/人

HRC沙龙会员：1460/人
课程会员刷卡1.25次≈1250元

报名方式：

扫码在线报名

报名咨询：

请联系您的专属客户经理Lisa、Max、Vivian

或社群客服HRC白小咖：186 000 25649

（手机微信同号）

• 作者：傅飞强

来源：HR赋能工坊