刚刚！银保监：信托子公司清理开始！
原创声明｜本文解读部分作者为金融监管研究院院长 孙海波 ，研究员 韦诗竹；谢绝其他媒体、公众号、网站转载，欢迎个人微信转发。
刚刚，银保监会发布《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》。
金融监管研究院院长 孙海波 解读：
本次通知要点包括：
1. 通知印发之日起，信托公司不得新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。
即控存量不得新增，更不能新增孙公司，所以一级子公司不能再投资企业股权。备案后以资管产品名义投股权没问题。
2. 限制层级，规范业务。可保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司。该公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金。
和证券公司子公司类似，保留一家私募股权投资基金管理人，需要基金业协会备案。这是给信托公司开了一个口子，在国内分业监管，谁的孩子谁抱走的情况下，银保监会允许信托去基金业协会备案从事私募股权投资实属不易。
注意，如果之前是信托乖孩子，没用成立子公司，仍然不能新增。
3. 信托公司需拟定清理规范工作方案。
具体包括列明时间节点安排，明确存续子公司并表管理措施等，并于4个月内将方案报送至属地银保监局，经审查后实施。
并表管理是非常严格的规定，如果子公司直接从事股权投资业务，肯定要按照信托公司固有资本投资要求并表，计提相应的风险资本和监管指标。如果子公司是基金业协会备案的资管产品投资股权，那么并表不需要对底层资产并表，而是对子公司作为管理人承担的责任限度并表（比如作为管理人跟投部分）。
4. 明确清理时间，允许例外情况。清理期限不得超过3年，清理确有困难的，清理延期不得超过一次，延长期限不得超过1年。最长清理期4年，因为股权投资退出时间漫长，部分股权变更比较复杂，4年也不算长。
第一部分 监管对信托公司非金融子公司的态度转变：从支持到清理
第二部分 部分信托公司子公司情况一览
第三部分 新规全文及答记者问
监管鼓励信托公司设立子公司的初衷，是希望能助其深耕专业领域，拓展资管业务的广度和深度。随着信托公司业务模式、产品结构逐渐复杂化，而监管层面对子公司却没有严格的规范，仅依靠母公司自身制定风险管理规范，所以导致子公司经营管理能力、风险控制能力不强，发生了一系列问题，主要涉及监管套利、关联交易利益输送等。
2020年6月23日《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》（银保监发〔2020〕27号）就明确信托公司在非金融子公司问题处理上存在以下问题：
未经批准违规设立非金融子公司；
未按监管要求组织开展非金融子公司清理工作，或清理进度滞后；
非金融子公司开展类信托或监管套利、隐匿风险的通道业务；
非金融子公司开展具有非标资金池特征的业务，存在较大流动性风险；
信托公司与非金融子公司违规开展关联交易，融出资金、转移财产、输送利益；
非金融子公司层级过多，组织架构复杂，超出信托公司管理能力等。
2020年12月25日，银保监罚决字〔2020〕76号对长城新盛信托有限责任公司“违规设立子公司”、“抵押物评估严重不审慎”进行了处罚，罚款合计150万元。而上述第三点为信托子公司存在的核心问题。
但一直以来，监管对于非金融子公司并没有明确的定义，根据公开资料查询，信托公司实际子公司数量远多于年报披露数量。因为，并非所有的子公司都会被纳入合并报表范围，根据财政部《企业会计准则第33号--合并财务报表》，如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并。一般认为信托公司为投资性主体。
根据天眼查最新数据显示，如中融信托对外投资主体（投资50%以上，剔除注销和吊销企业）共119家，其2020年年报披露的纳入合并报表的子公司合计18家。
具体见通知。
非金融子公司主要分为两类，一类是在基金业协会备案的私募基金管理人，另一类是不在基金业协会备案仅仅工商登记的公司，多数属于有限合伙类型。其实关于非金融子公司的清理整顿，证监会从2017年开始对证券公司和基金公司下设的子公司进行清理整顿，2019年基本整顿结束，虽然极个别情况给与5年过渡期2021年底前彻底清理。
1、按照最严格的要求《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发〔2016〕253号）每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。但是后来证监会机构部发布《关于证券基金经营机构子公司有关规范整改工作意见的函》
（机构部函〔2017〕1791号）明确证券公司可以设立两家以上的私募基金子公司，必须满足条件：
现有子公司规范整改工作已完成；
私募基金子公司由证券公司全资设立，不同私募基金子公司之间应当有明确可行的业务划分，不得存在同业竞争和其他利益冲突；
取得机构批准，还应当依法报证券公司住所地证监局审批。
2、防止出现大量孙公司；要求证券公司私募基金子公司下设的特殊目的机构应当是“空壳机构”、不得有独立团队，不得开展对外募资、经营等活动，不得登记为基金管理人。
为服务实体经济和“一带一路”等国家战略，私募基金子公司与地方政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构合作等特殊情形下，可以在取得机构部无异议函后下设运营实体性质的基金管理机构，本质上这是证券公司的孙公司。
私募基金子公司对其下属二级子公司的持股或出资比例应当在35%以上，且拥有不低于合作方的管理控制权（即共同控制）。二级管理子公司须按规定向基金业协会进行管理人登记，参照私募基金子公司接受监管；
3、证券公司、基金公司应当采取措施，划分其私募资管业务与子公司私募资管业务之间的界限，不得交叉重复，不得存在同业竞争或其他利益冲突。
因为同业竞争的关系，私募子公司一般最终都演变为基金业协会备案的私募股权投资基金；不会从事证券或非标投资业务。
4、证券公司只能自有资金全资设立私募基金子公司，以及前面防止同业竞争，其实证券公司另类子公司也有类似要求，另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；现实中另类子公司主要从事直投业务。
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中融信托 |
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年报：纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
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北京中融鼎新投资管理有限公司 |
投资管理 |
100% |
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中融基金管理有限公司 |
基金管理 |
51% |
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中融（北京）资产管理有限公司 |
资产管理 |
51% |
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中融长河资本投资管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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上海长昆投资管理有限公司 |
资产管理 |
80% |
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北京中融汇智人力资源有限公司 |
人力资源服务 |
100% |
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深圳中融宝晟资产管理有限公司 |
资产管理 |
80% |
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深圳中融丝路资产管理有限公司 |
资产管理 |
80% |
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中融汇今资产管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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中融鼎兴资产管理有限公司 |
资产管理 |
80% |
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珺敦投资管理（上海）有限公司 |
资产管理 |
80% |
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中融世鸿资产管理有限公司 |
资产管理 |
80% |
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北京中融恒睿资本投资管理有限公司 |
资产管理 |
80% |
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上海隆山投资管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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中融国际控股有限公司 |
资产管理 |
100% |
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中融国际资本管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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哈尔滨中融鼎新置业有限公司 |
房地产开发 |
100% |
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天眼查数据：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计119家 |
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建信信托 |
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年报：纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
母公司所持有的权益性资本比例 |
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建信（北京）投资基金管理公司 |
私募股权基金管理 |
100% |
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建信财富（北京）股权投资基金管理公司 |
私募股权基金管理 |
100% |
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持股比例达到50%以上，但未纳入合并范围的股权投资 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
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北京建信股权投资 基金（有限合伙） |
私募股权基金 |
50.91% |
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深圳市信达恒信财富投资中心（有限合伙） |
私募股权基金 |
100% |
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建信平潭股权投资合伙企业 |
私募股权基金 |
99.50% |
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深圳远致富海燃气产业投资企业（有限合伙） |
私募股权基金 |
74% |
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天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计82家 |
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中信信托 |
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纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
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中信聚信（北京）资本管理 有限公司 |
服务业 |
100% |
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中信信惠国际资本有限公司 |
金融业 |
100% |
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天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计96家 |
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华润深国投信托 |
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纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
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深圳红树林创业投资有限公司 |
创业投资 |
100% |
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天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计53家 |
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交银国际信托 |
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纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持有比例 |
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交银国信资产管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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上海锦傲投资管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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上海锦泽投资管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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交银汇信(深圳)股权投资管理公司 |
资产管理 |
100% |
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交银汇盈资本管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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交银汇富(北京)投资管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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交银国信(上海)投资管理有限公司 |
资产管理 |
100% |
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天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计44家 |
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上海国际信托 |
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纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
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上信资产管理有限 公司 |
投资管理 |
100% |
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天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计26家 |
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平安信托 |
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纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
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深圳市平安创新资本投资有限 公司 |
投资控股 |
100.00% |
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平安商贸有限公司 |
商品贸易 |
53.35% |
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平安财智投资管理有限公司 |
股权投资 |
55.66% |
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平安磐海资本有限责任公司 |
投资管理 |
55.66% |
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天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计33家 |
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华宝信托 |
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纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
|
天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计47家 |
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兴业国际信托 |
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纳入合并报表的子公司 |
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名称 |
业务性质 |
持股比例 |
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兴业国信资产管理有限公司 |
资产管理业务 |
1 |
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天眼查：投资比例50%以上（剔除已注销或吊销）的对外投资企业合计59家 |
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银保监办发〔2021〕85号
各银保监局（辽宁、广西、海南、宁夏除外）：
近年来，部分信托公司通过非金融子公司进行监管套利、隐匿风险；开展违规关联交易、进行不当利益输送，给信托业发展造成潜在风险。为治理市场乱象，助力打好防范化解金融风险攻坚战，促进信托业改革和转型发展，现就清理规范信托公司非金融子公司业务的有关事项通知如下：
一、本通知所指信托公司境内一级非金融子公司，是指信托公司在境内以固有资产直接投资设立或以投资资管产品等方式间接投资设立的，具有控制权且未持有金融业务许可证的公司。
二、自本通知印发之日起，信托公司不得新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。
三、信托公司可选择保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司。该公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金，且不得控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响，不得参与被投资方的日常经营，投资年限不得超过5年。
前款中“控制、共同控制被投资方或对被投资方施加重大影响”，根据《企业会计准则》有关规定进行判断。
基金业务不符合本条要求的，到期后不得直接或变相新增和续作，其余业务在合同期满或项目结束后不得继续开展。
四、信托公司应当有计划地以转让股权等方式清理对以下企业的投资，清理期限不得超过3年：一是信托公司按照本通知第三条规定选择保留的境内一级非金融子公司在境内外投资的企业；二是信托公司其余境内一级非金融子公司及其在境内外投资的企业。上述企业有存续基金业务的，应当于相关项目清算后1年内完成清理。清理工作完成前，上述企业原则上不得新增业务。
清理确有困难的，信托公司应当在清理期限届满前2个月向属地银保监局提交延长清理期限报告。清理延期不得超过一次，延长期限不得超过1年。
五、信托公司应当全面梳理境内一级非金融子公司及其在境内外投资企业的基本情况，合理拟定清理规范工作方案，列明时间节点安排，明确存续子公司并表管理措施等，并于4个月内将方案报送至属地银保监局，经审查后实施。各信托公司应当加强存续非金融子公司并表管理，按季度向属地银保监局报送方案实施进展情况，并在依法合规完成清理规范工作后，及时上报经董事长签字确认的工作报告。
六、各银保监局应当切实承担属地监管责任，加强全程督导跟踪，认真审查方案内容，严防信息漏报瞒报；通过现场检查、督导等方式，适时查验阶段性工作进展与质量；加强辖内信托公司并表监管，发现非金融子公司与母公司之间违法违规交易行为的，依法依规对信托公司采取监管措施或进行行政处罚；清理规范工作完成后，组织专项验收，并向银保监会报送正式报告。
七、本通知中“企业”的组织形式适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。
中国银保监会办公厅
2021年7月21日
（此件发至银保监分局与信托公司）
为治理信托公司非金融子公司市场乱象，防范化解金融风险，促进信托公司回归本源、转型发展，中国银保监会办公厅发布了《中国银保监会办公厅关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》（以下简称《通知》）。银保监会有关部门负责人就《通知》回答了记者提问。
近年来，部分信托公司以固有资产直接或间接设立从事私募股权投资等业务的境内一级非金融子公司。这类公司在服务实体经济、加强与母公司战略协同等方面发挥了一定积极作用，但部分公司由于经营管理相对薄弱、合规意识相对淡薄，在展业过程中也滋生了市场乱象，累积了风险。如，开展监管套利、隐匿风险的通道业务；与母公司之间存在融出资金、转移财产、输送利益等违规关联交易问题等等。
基于此，银保监会办公厅发布《通知》，从压缩层级、规范业务角度出发，整顿规范信托公司非金融子公司，治理市场乱象。
《通知》共七条，以“压缩层级、规范业务”为主要思路，整顿规范信托公司境内一级非金融子公司，明确清理规范工作安排。
自《通知》印发之日起，信托公司严禁新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。
信托公司应当按照《通知》要求有计划地清理对相关企业的投资，对于可予保留的境内一级非金融子公司应当严格按照要求开展业务。为有序开展整顿工作，《通知》明确信托公司应承担的主体责任，强化监管部门的监督管理职责，细化各时间节点安排，确保清理规范工作质量。
信托公司对以下企业的投资属于《通知》规定的清理范围：
一是信托公司按照《通知》规定选择保留的境内一级非金融子公司在境内外投资的企业；
二是信托公司其余境内一级非金融子公司及其在境内外投资的企业。
信托公司对上述企业的投资应当以转让股权等方式完成清理，清理期限不得超过3年。上述企业中有存续基金业务的，信托公司可不受前述期限限制，但应当于相关项目清算后1年内完成投资清理。
清理确有困难的，信托公司可向属地银保监局提交延长清理期限报告一次，延长期限不得超过1年。
前言
2021年7月12日，商务部、工业和信息化部、生态环境部、农业农村部、人民银行、市场监管总局、银保监会、中国物流与采购联合会等8单位联合印发通知，公布首批全国供应链创新与应用10个示范城市和94家示范企业。体现了商务部坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，大力推进现代供应链创新发展的决心和魄力。并指出，下一步商务部等8单位将积极指导各地以示范创建为契机，适应新形势新任务新要求，进一步加强探索和创新，继续大力发展现代供应链，形成一批水平更高、价值更大的新的示范成果，提升我国供应链现代化水平，推动经济循环流转和产业关联畅通，培育全球产业链供应链竞争新优势，维护产业链供应链安全稳定，助力畅通国内大循环，促进国内国际双循环。
在此背景下，法询金融邀请几位供应链行业专家从创新案例、风控要点、客群落地及业务营销四个角度进行分享，特邀供应链行业从业人员共襄盛举。
01
【时间&地点】
第一场：
时间：2021年8月28—8月29日
地点：上海（具体地址见培训前参会指引）
第二场：
时间：2021年9月9日—9月10日
地点：成都（具体地址见培训前参会指引）
02
【课程纲要】
主题一：供应链金融案例解析与创新发展
一、 国内供应链金融的发展趋势
1、 产业互联网的发展
2、 数字化与智慧化的驱动
3、 多重视角下的供应链管理
4、 国内供应链金融的发展趋势
二、 传统供应链金融模式的案例
1、 基于贸易的供应链金融模式
2、 物流公司的供应链金融模式
3、 商业保理公司的供应链金融模式
4、 产业互联网平台的供应链金融服务模式
5、 基础模式的局限与发展
三、 创新产业供应链金融服务模式
1、 基于大数据的供应链金融服务模式
2、 基于区块链的供应链金融服务模式
3、 基于物联网的供应链金融服务模式
4、 E信多级流转类产品的性质、模式与特点
5、 关于供应链票据与标准化票据
6、 新技术与模式创新的未来发展
四、 其他供应链金融平台案例与模式
1、 某大型国有建筑类企业平台案例
2、 某地方供应链金融平台案例
3、 某金融资产交易所案例
4、 某白酒供应链金融模式案例
5、 某地B2B2C金融平台案例
五、 供应链金融平台的建设与实施
1、 平台建设的顶层规划
2、 平台实施方法论
3、 项目实施保障体系
4、 平台运营体系建设
5、 平台的持续创新与发展
主题二：供应链金融风控要点实务解析
一、应收类实务及风控
1、业务核心风险点
2、操作流程风控要点
二、货押类（含预付转现货）实务及风控
1、货押业务核心风险点
2、 货押操作流程风控要点
主题三：供应链金融产品营销的实战策略
一、认识供应链金融产品及其参与者
（一）内涵和外延。
（二）核心企业、银行、借款人在供应链金融中的角色和职能。
二、供应链金融产品的营销策略
（一）客户策略：区域特色经济的选择、行业的选择、客户规模的选择、客户需求的挖掘。
（二）产品策略：“简单的产品”和“优化的产品”。
（三）价格策略：定价原则以及“以贷引存”和普惠金融的特点。
（四）授信方式策略：授信金额、期限和业务品种的选择方法。
（五）风控策略：业务部门如何满足风控部门的管理要求。
（六）渠道策略：核心企业是最重要的渠道。
（七）费奖策略：按交易量、按创利确定费奖政策。
三、供应链金融产品的营销组织
（一）深入行业开展营销。
（二）围绕核心企业开展营销。
（三）支行整体营销。
（四）利用科技手段促进产品化营销。
四、回归本源做好供应链金融。
（一）回归商业银行的本源。
（二）回归产业金融的本源。
（三）回归普惠金融的本源。
主题四：产融结合及大数据背景下的供应链金融拓展
一、新背景下的供应链金融发展
（一）供应链金融的底层逻辑一直未变
（二）参与主体指数级增加
（三）产融结合下的供应链金融
（四）科技赋能下的供应链金融
二、产融结合下的供应链金融
（一）核心企业的变化
（二）产业链客户的变化
（三）产融结合下的供应链金融模式
（四）*建工企业供应商融资案例、*白酒经销商融资案列
三、大数据背景下的供应链金融
（一）从核心企业为中心到平台为中心的变化
（二）从杜绝风险向接受风险的变化
（三）大数据背景下的供应链金融模式
（四）*租赁商用车终端用户融资、*公共资源中心线上投标保函融资
03
【讲师介绍】
申老师
现任北京中金云创软件有限公司副总裁（中金云创是首批接入票交所供应链票据平台的服务企业），在供应链金融、金融科技领域有着较深入的研究及业务实践。毕业于南开大学政治系，先后在北大正方、随行付、首钢基金等国内多家知名公司担任管理职位，具有丰富的管理经验和行业经验.
J老师
供应链金融业务资深专家，具有十余年国内供应链金融领先银行（深圳发展银行、平安银行）从业的实战经验（曾获分行最高行长奖励金、业务贡献奖、金牌培训师等荣誉）。系统掌握预付、存货、应收三大类供应链金融业务产品，能够提供专业的供应链金融全流程（产品设计、授信审批、风控管理）业务咨询和培训。
T老师
供应链金融业务实战专家，曾任职于民生银行、深圳发展银行及中国银行从事供应链金融及授信审批一线业务实操及管理工作。具有21年从业经验，
Y老师
现任某股份银行省级分行贸易金融部副总经理，主要负责供应链金融(保理、融资租赁、现货质押等)、物联网金融、跨境融资业务的推动。