“突击入股锁定3年”被市场误读了＋几点补充
东哥观察
几点补充：
（一）按照该《指引》的字面意思，发行人提交申请前12个月内“新增股东”的，“上述新增股东”应当承诺“所持新增股份”自取得之日起36个月内不得转让。
1.新股东的股份来源无论是增资扩股还是受让老股，都需要执行36个月锁定期的新政，原先的各《IPO审核问答》中说的是“增资扩股”；
2.现有股东参与增资扩股，或者从其他股东处（非控股股东、实际控制人）受让股份，严格来说不是“新增股东”，那其“所持新增股份”是不是就不用参照36个月的锁定期呢？原先的各《IPO审核问答》中的相关表述是“新增股份的持有人”，实际上是包括了现有股东；
（二）原先的各《IPO审核问答》中明确“申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”（一般为上市之日起3年），《指引》新政出来后，这里面的时间段是否要调整为12个月呢？针对这些模棱两可的地方，估计实务中也会有窗口指导意见。
原来的规定仅仅是针对增资扩股，老股转让沿用转让方的锁定期要求。现在不仅仅是把突击入股的认定期限拉长为12个月，而且把老股转让也纳入进来，与增资扩股同等对待。
“突击入股锁定3年”被市场误读了
文丨张曙东
大家好，我是东哥。这周五，资本市场的两件大事刷屏了，我谈谈我的看法，特别是“突击入股锁定3年”这事其实有点被市场误读了。
第一件事情是深交所主板与中小板合并。中小板自2004年5月正式推出，有两个重要定位——一是主板市场的一部分，发行条件等主板市场完全一致，二是作为创业板市场建设的第一步，目标企业是主业突出、具有成长性的，流通股本规模相对较小的公司，相当于以往的主板小盘股。
经过将近17年的发展，中小板的市值规模、业绩表现等与主板趋同，而深交所主板已经有很多年没有新的企业上市了，造成主板结构长期固化，与此同时创业板已经推出将近12年，并进行了注册制等试点改革。
综合这些情况来看，中小板作为一个独立板块的历史使命已经完成了，且其与主板合并并不会产生实质性影响。
但作为中国证券市场发展的历史片段，作为PE/VC最早规模化退出的渠道之一，中小板不应该被遗忘。
第二件事情是“IPO前12个月入股股东均需锁定3年”。这是证监会最新发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（全文可点击文末“原文链接”）中的要求。
先来看看原文是怎么说的：“发行人提交申请前12个月内新增股东的，……新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让”。
这里的核心点有三个，一是报材料之前12个月内，即所谓“突击入股”的时间段认定；二是自取得新增股份之日（一般为工商变更登记之日）起锁定3年，这与控股股东、实际控制人等要锁定3年是两码事——他们是要从股票上市之日起锁定3年；三是包括老股转让。
在厘清“锁定3年”起始日后，我们再来看看“报材料前12个月”突击入股的影响。假设A投资人2021年5月5日入股B企业，7个月后即2021年12月5日B企业提交IPO申请，这属于“突击入股”的情况，IPO后其股票锁定期为2021年5月5日至2024年5月4日。
理想情况下，假设审核、上会、注册等环节需要耗时9个月，即2022年9月5日取得发行批文，批文有效期为12个月。如果届时一切顺利，B企业选择于2022年9月30日发行上市，则非突击入股股东、非控股股东的股票锁定期为2022年9月30日至2023年9月29日，突击入股股东要多锁定7个月；如果取得发行批文的时间超过9个月，或者届时市场不好，B企业选择延后发行，则突击入股股东多锁定的时间会少于7个月，甚至跟其他非控股股东的锁定期一样。
所以，除非是入股后第二个月就提交IPO材料，否则锁定期的差别并没有那么大，不是1年和3年的差别。而且，在众多的Pre-IPO项目中，真正能够在预计时间内实现IPO的其实是少数，因此，如果真的比其他非控股股东多锁定了几个月，那其实是幸福的烦恼。
此外，按照现行规则，申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定（上市之日起3年）。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答》，此次政策变化除了纳入老股转让外，在于对突击入股的时间规定从报材料前6个月内前推为12个月内。如果对IPO审核流程非常有信心、且非常care那几个月，用一位保代的话来说，无非就是推迟几个月申报材料，仅此而已。
但市场给予如此大的反应，我觉得可能是当前一级市场投资的很多兴奋点在于IPO预期，大量的市场参与者是“热钱”，对锁定期这些关乎短期回报的事情非常敏感，在没有搞清楚3年锁定期的起始日的情况下就开始乱High。
而我觉得这背后更重要的一点可能是监管层收紧IPO的一个信号，而恰恰是这一点让我始终有些焦虑。从之前快速审核、快速上市，到上会、注册的耗时显著延长，传闻提高拟IPO企业的利润要求，再到近期终止IPO企业越来越多，A股IPO市场一直给人“政策市”的感觉，无法形成稳定的预期。
大量的短期套利资金，加上监管动向变化带来的预期改变，可能会造成一级市场部分板块企业融资数量、融资金额、估值的“暴涨暴跌”。
关于锁定3年的事情基本解释清楚了，再来看看《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》中其他一些重点事项：
一是清理股权代持。发行人股东在提交IPO申请前，应依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形，披露股权代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
二是核查突击入股的交易背景。发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董监高是否存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。其实，在之前的IPO招股说明书中，已经在对“最近一年新增股东情况”单独设立章节进行披露。
三是入股价格异常。重点核查入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东（股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业）的最终自然人股东基本情况、入股背景、资金来源等信息。
四是压实中介机构核查责任。中介机构不能简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。
五是豁免情形。发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东（排除了协议转让等方式），以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
六是监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
七是新老划断。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求（即IPO申报日前12个月内入股锁定3年的要求）。