前面说到陈霸先因平定李贲有功，被萧衍任为西江督护。没过多久，侯景之乱爆发，南梁四分五裂，陈霸先蠢蠢欲动，想要参与平叛。然而，还没等陈霸先采取行动，顶头上司、广州刺史元景仲却开始图谋起他了。元景仲本为北魏宗室，想趁着南梁内乱复兴故国，打算先依附侯景，然后阴谋兼并陈霸先的部众。陈霸先获悉此事后，与成州刺史王怀明等在南海郡集中部队，然后传檄声讨元景仲，声称：“元景仲与叛军勾结，朝廷任命曲阳侯萧勃为广州刺史，部队已经屯驻在朝亭。”元景仲的部属听说后，都弃他而去。太清三年（公元549年）七月初一，已成孤家寡人的元景仲自缢身亡，陈霸先迎来时为定州刺史的萧勃（萧昺之子）镇守广州。不久，前高州刺史兰裕与弟弟们煽诱始兴等十郡一起攻打监衡州事欧阳頠。萧勃派陈霸先前去救援，将兰裕等人全部抓获，萧勃便委派陈霸先为监始兴郡事。十二月，已成功去代转正的始兴太守陈霸先集结郡中豪杰，准备讨伐侯景，郡人侯安都、张偲（音同猜）等各自率领一千多人前来归附。
侯安都，出身豪门，年轻时博学多才，精通武艺，被乡里视为豪杰，始兴内史萧子范将其召为主簿。目睹天下大乱，而萧子范垂垂老矣，他毅然辞去官职，招募义勇，加入陈霸先的阵营，后成为陈霸先心腹大将。
陈霸先准备派主帅杜僧明率两千人到大庾岭屯驻，萧勃听说后，派人阻止道：“侯景骁勇强悍，天下无敌。之前，救援朝廷的部队多达十万，兵强马壮，尚且不能打败他，现在你只有这么一点人，能对他怎么样呢？我听说岭北局势不稳，宗室互相开战，你不过是外人，怎可明珠暗投呢？不如暂且留在始兴，远远地张扬声势，稳如泰山。”陈霸先回答道：“我蒙受国恩，侯景渡江时，我就准备前去救援，途中被元仲景与兰裕给拦住了。如今国都沦陷，国君受辱，做臣子的应为国君而死，谁还敢顾惜性命？君侯是皇亲国戚，承担着方面重任，您派我带领一支军队去讨伐国贼，还比不派要好得多，怎么来制止我呢？”其实，陈霸先保家卫国是虚，北上争霸才是实。经过观察，他认为湘东王萧绎实力最强，便派使者抄小路赶到江陵，表示接受萧绎的节度。当时，南康豪强蔡路养拉起武装占据郡城，萧勃不想失去陈霸先，就派心腹谭世远出任曲江令，与蔡路养联合，共同遏制陈霸先。大宝元年（公元550年）正月，陈霸先率军从始兴出发，抵达大庾岭，蔡路养统率两万人驻扎在南野截击。交战之时，一个名叫萧摩诃的少年大出风头，他是蔡路养的妻侄，年仅十三岁，单骑出战，无人敢挡，连杜僧明都差点栽在他手里。关键时刻，陈霸先救了杜僧明，并把自己的马给他。杜僧明跃上马重新投入战斗，众军乘着他的气势勇猛进击，终于击败蔡路养，而萧摩诃力竭被侯安都所擒，侯安都对他赏识有加，遂成为他麾下猛将。击败蔡路养后，陈霸先进军南康，萧绎承制授予他明威将军、交州刺史。至此，萧绎已经收集了王僧辩、陈霸先两大名将。萧绎运气爆棚，同为宗室实力派的鄱阳王萧范却走上了一条倒霉路。得知建康失守，萧范也准备打进建康，僚佐劝说道：“魏人已经占据寿阳，大王一旦离开，胡骑一定会窥伺合肥。若前贼未平，后面州城失守，那该怎么办？不如等四面部队集中后，再派良将率精兵赶赴建康，这样进不耽误勤王，退可以巩固根基。”萧范这才放弃原来的念头。这时，正好遇上高澄派西兖州刺史李伯穆带兵逼迫合肥，又让魏收写信给萧范，劝他放弃合肥。萧范自知无法抗衡东魏，干脆将合肥拱手相让，派咨议刘灵议将儿子萧勤和萧广送到东魏当人质，希望得到东魏的援助，让他去和侯景抢地盘。太清三年（公元549年）七月，萧范率军两万屯驻濡须，等待上游的部队到来，又派世子萧嗣带领一千多人守卫安乐栅，可是上游的各路军队迟迟不来，他的粮草开始告急，只好采摘蘑菇、稗子、菱角、莲藕为食。更糟糕的是，萧勤、萧广到达邺城后，东魏竟不肯为萧范出兵，萧范进退两难，无计可施，只好溯江西上，驻扎在枞阳。得知萧范的动作，侯景出屯姑孰以逼之，萧范部将裴之悌（裴之高之弟）率领所部向他投降。八月，萧范从枞阳派人送信给江州刺史、寻阳王萧大心（萧纲次子），向他寻求帮助，萧大心派人前去邀请萧范一起防守江州。萧范带领人马到达江州后，萧大心好意将湓城让给他屯驻。此前不久，历阳太守庄铁率领人马归附萧大心，萧大心以他为豫章内史。然而，庄铁抵达郡城后就叛变，推举观宁侯萧永为首领。十月十五，庄铁指挥部队袭击寻阳，萧大心派麾下将领徐嗣徽迎击，大破庄铁。庄铁逃到建昌，光远将军韦构半道截击，庄铁失去母亲、弟弟以及妻儿，单骑返回南昌，萧大心派韦构率领人马追击。大宝元年（公元550年）三月，萧嗣和侯景麾下大将任约战于三章，任约大败，萧嗣移镇三章，称之为安乐栅。四月，萧范率众抵达湓城，将晋熙郡改为晋州，以萧嗣为晋州刺史，江州所属郡县守令大都改换。这时，萧大心继续派兵进击庄铁。但萧嗣与庄铁一向关系亲密，庄铁遂向萧范求援，萧范派侯瑱（音同镇）率领精甲五千前往援助。侯瑱，巴西人，祖上世代为西蜀豪杰，为人骁勇善战，是萧范麾下最得力的干将，一直跟随在他左右。你的地盘都是我给你的，如今你居然去帮助我的敌人？萧范此举让萧大心非常恼火，派徐嗣徽率众两千，在稽亭（今江西九江市境内）筑垒以防备萧范，切断了他的粮食流通，萧范数万军队因缺粮大批饿死。萧范愤恨交加，背上痈疽破裂，于五月初七含恨而终，部下秘不发丧，推举他的弟弟、安南侯萧恬为主帅，而部众只剩下数千人。萧范死后，侯瑱无处可去，便去依附庄铁，庄铁对他心怀猜忌，侯瑱心中不安。六月初八，侯瑱假称约庄铁一块商量事情，乘机杀了他，然后自己占据豫章，成了一只独立武装。从曾经坐镇一方的诸侯，到今日被一分为三，萧范可谓一步错步步错，于这乱世率先出局，沦为他人争霸的注脚。
