实务操作】合伙型基金双GP模式及其运作实务要点

有限合伙制私募基金双GP模式本质是对普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人三者关系的深度运用，这在《【专业解惑】普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人的区别和联系》一文中进行了详细的分析和阐述。换言之，双GP模式是基于合伙型基金普通架构基础上的创新，从当前基金业协会备案的双GP基金来看，有限合伙型基金双GP主要有三种可行的模式。本文将针对双GP三种模式在设立、备案和运作方面进行系统分析。

基金业协会基金备案AMBERS系统中，双GP基金备案只能备案在一家基金管理人名下。若私募基金由多家管理人进行管理，可以在本页添加其他管理人信息。管理人之间应自行协商，只能有一家管理人填写基金备案信息，该举措意味着双GP单管理人模式已成为主流。

一、双GP模式：GP1为基金管理人，GP2为执行事务合伙人

该模式出现的情形多为只有一名GP具备私募基金管理人资格，另一名GP不具备相应资格。这决定了私募基金管理人只能由具备私募基金管理人资格的GP担任，而另外一名GP担任执行事务合伙人。这种双GP模式是实际业务中最常见的架构。

当基金管理人和执行事务合伙人职务分开时，两个GP在职责和权益方面的划分是关键问题。总体原则来说，担任基金管理人之GP负责股权基金的募投管退等专业性工作，担任执行事务合伙人之GP负责合伙企业的其他事务。这种职责的分配符合基金的日常运作要求，对于担任执行事务合伙人之GP而言，其职责应仅限于非基金管理事务，也即为合伙企业提供日常投资管理及运作服务、以及对管理人的投资管理活动进行监督和协助等工作。

第二，关于利益分配。基金管理人能够从基金中获得基金管理费收入和基金超额报酬的业绩分成，担任基金管理人之GP和担任执行事务合伙人之GP如何划分这部分收益，需要两者在符合基金业协会规则下自行协商确定。

《合伙企业法》第六十七条规定：执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。虽然执行事务合伙人有权获得执行事务的报酬，但该报酬应仅对应其参与基金管理事务以外的其他合伙事务。因此担任执行事务合伙人之GP有权对合伙企业收取报酬，主要是为执行事务收取的服务费，而非基金管理费。

对于基金管理费而言，担任执行事务合伙人的GP不宜参与提取，但此类GP参与基金超额收益（业绩报酬）的分配并无明文规定禁止，这存在一定程度的操作空间。在合伙协议有明确约定且投资人同意的情况下，担任执行事务合伙人的GP可以参与分配。但是应注意担任基金管理人之GP和担任执行事务合伙人之GP的分配比例，担任执行事务合伙人的GP分配比例不应和担任基金管理人之GP相近或比其更高，否则可能会认为分配不合理而担任执行事务合伙人的GP有明显的借通道嫌疑。

二、双GP模式：GP1既为基金管理人，同时也是执行事务合伙人

该模式的显著特点为由其中的一名GP担任基金管理人并执行事务合伙人，另外一名GP仅为普通合伙人。在这种模式中，基金管理人和执行事务合伙人的职责皆由一名GP担任，有效的实现了基金管理人和执行事务合伙人权责的统一，另一名GP仅作为普通合伙人对基金承担无限连带责任。

三、双GP模式：GP1既为基金管理人也是执行事务合伙人，同时GP2也是执行事务合伙人

该模式下一名GP担任基金管理人和执行事务合伙人，另外一名GP担任执行事务合伙人。在模式一中提到，担任基金管理人之GP负责股权基金的募投管退等专业性工作，担任执行事务合伙人之GP负责合伙企业的其他事务。在这种情况下，两名执行事务合伙人需就合伙企业的非专业性事务进行明确分工，同时约定利益分配机制。