公司章程能否排除股东资格的继承？

       近期有一朋友咨询此类案件的处理，我想给他提供去年办理的一个案件以作参考，因为具体的文书涉及到当事人个人信息不便外传，笔者便想到在裁判文书网上检索本案判决，但是经过多次检索发现本案文书并未上网，所以，借此机会借此平台对该类案件的处理与认定进行一下简要介绍。

       案情简介（当事人为化名）

       廊坊胜达公司系2002年成立的一家从事建材生意的有限责任公司，股东有6人，其中刘艳出资占注册资本的45%，2009年4月29日公司形成股东会决议通过章程修正案，修改后的章程在第五章第二条规定：“…股东不得向股东以外的人转让股权…对免职、调离、退休等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按照原出资额受让…”，第四条规定：“对久病、长休、死亡或者其他不宜继续保留股东身份的股东，应及时办理股权转让手续…”

       刘艳于2018年11月3日患病去世，陈友华、陈林、陈志三人继承其所有财产。2018年12月23日胜达公司5位股东作出临时股东会决议：刘艳因去世退股。

       2019年4月，陈友华、陈林、陈志起诉要求确认三人的股东资格。

       法院判决

       法院一审判决陈友华、陈林、陈志取得股东资格，后胜达公司上诉，二审法院撤销一审判决，改判驳回陈友华、陈林、陈志的诉讼请求。

       法律评析

       本案的核心问题就是公司章程能否排除股东资格的继承？股东资格的取得分为原始取得（公司设立取得、增资或者发行新股）、继受取得（转让、继承、公司合并、法律文书的认定）和善意取得（显名转让隐名股东股权），本案涉及的是继受取得中以继承方式取得股东资格的认定。首先应该认识到两点：一是章程修改合法无瑕疵且已做变更备案，该章程禁止向股东以外的人转让股权，此时有人会问这种规定是否有效，答曰有效；二是法律认可继承取得股东资格的方式，见公司法第75条。然后再评价本案核心问题，章程中相关条款反映出了胜达公司高度的人合性和封闭性特征，条款排除了股东资格的继承是全体股东的真实意思表示，属于公司意思自治范畴。所以，章程的规定可以排除股权继承。关于公司意思自治，在此方面，可以简单理解为商法对民法有扩大而无限缩，也是基于此，公司法在众多基本条款外的但书部分往往会加上一句“公司章程另有规定的除外”，由此可见立法本意和对司法的惯性引导。

       题外话

       本案的处理其实也体现出了类案检索的重要性和必要性，本案一审发生在2019年，2020年年中最高人民法院发布《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》，如果一审法院可以有预见性地进行类案检索便不会出现被改判的情况，笔者办理本案二审时通过检索，找到最高人民法院（2018）最高法民终88号判决，该案件与本案大同小异，最高法院持“公司章程可以排除股东资格的继承”观点，至此，顺理而成章。

                                           （作者：牛鹏飞）