新增资本认购纠纷
目录
- 1案由
- 2主要类型
- 3管辖
- 4陈其象律师提示
- 5法条链接
案由 回目录
新增资本认购纠纷，是指有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购而产生的纠纷
主要类型 回目录
1.股东或者公司之外其他人起诉要求确认享有公司股权纠纷：
按照公司法规定的在满足以下条件时，人民法院应当判令公司向公司登记机关办理相应的变更登记，确认出资人享有公司股权：
A.公司股东会、股东的大会关于增加公司注册资本的决议合法有效；
B.公司股东会、股东的大会决议新增资本总额已经全部安排认缴；
C.新增资本已经向公司缴纳并经依法设立的验资机构验资；
D.有限责任公司原告股东主张认缴的份额符合《公司法》第34条规定（即股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外）；
E.股份有限公司增加注册资本依法需要报经国务院证券监督管理机构核准的，已经核准的。
2.因行使优先认股权产生的纠纷：
对于有限责任公司，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果公司违反该规定，权利受到损害股东有权针对公司提诉讼。
管辖 回目录
新增资本认购纠纷案件，应以《民事诉讼法》规定的有关地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条规定的公司所在地等因素综合确定管辖法院。
陈其象律师提示 回目录
新增资本认购纠纷与股东出资纠纷的区别：
A.新增资本认购纠纷，主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，主要针对的是公司新增注册资本的情形；
B.股东出资纠纷，主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷，主要针对的是股东违反出资义务的情形 。
法条链接 回目录
第一百二十五条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。
第三十四条 【分红权与优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
·最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）
第十一条 【出资人以其他股东股权出资效力认定】出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
第十二条 【股东抽逃出资认定】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 【股东未履行或为全面履行出资义务的责任】股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。