上市公司收购方财务顾问案例分享（含新租赁准则）
上市公司收购案例背景
上市公司实控人欠收购方债务，收购方认为当前上市公司股价较低，同意债转股，以实控人股份抵偿债务，抵债后，实控人不再为实控人，收购方成为实控人，披露详式权益变动书，券商出具核查意见。审核中，重点关注如下事项：
案例重点关注探讨
一、收购方资金来源的核查。为防止存在股份代持，影响上市公司股权清晰，存在隐性不符合股东资格的股东（如公务员），存在规避股东人数超200人情形，需要核查收购方资金流水，是否存在短期内大笔资金划入，资金正好与收购金额差不多，继续穿透核查打款方资金流水。当然，实务中，资金流水是极度隐私的，我们能做的就是勤勉尽责，尽可能的获得最上层级，比如，往上追溯到的账户资金很散，继续核查已经不切实可行，或者预计收效甚微，则可不再追查，或者已经追到款项是来自银行，并且有银行借款协议作支撑。
核查流水是手段之一，同时需要获取划转过程中，所涉及主体出具的不存在代持承诺。
二、收购方及其关联公司财务状况、经营范围。财务状况是否能够支撑其收购资金实力，以验证其资金来源的真实性，同时看经营范围是否与上市公司关联，从而构成同业竞争或重大关联交易。比如，如果名下公司主要为供应链管理公司等专门搞投融资的，则其本身对资金需求就很大，那么其收购资金来源很可能不是自己的盈利所得，而是外部融资。
三、此外关于减持的限制。根据证监会[2017]9号《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，上市公司大股东涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，不得减持股份。
根据深交所中小企业板规范运作指引（2015年修订），控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》4.8.2 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
鉴于以上法规，上市公司实控人转让股份的，应当（1）不存在占用上市公司资金情形，否则转让受到限制；（2）如果存在证券期货违法犯罪，判决未满6个月，也不得转让。
这里对于资金占用做一下说明，作为收购方财务顾问，认定实控人对上市公司的欠款是否构成资金占用，需要依据上市公司董事会、上市公司独立财务顾问的判断而做出，因此，对于本次收购的核查意见，需要对相关欠款事项作出充分的风险提示，同时，取得后续偿债安排访谈作为底稿。
四、收购后的重组计划。是否要更换上市公司董监高、是否计划改变上市公司主业，装入其他资产，走并购重组的道路，实现弯道上市。
作为收购方财务顾问，我们无需对上市公司财务真实性发表意见，无需核查，因此本案例未涉及较多的财务知识问题。
分享处罚案例所得
近期瑞华又遭罚，原因是在审计华泽钴镍（代码：000693）过程中，未能发现其虚假巨额应收票据在临近期末集中转入，又在次年4月集中转出。这个案件要求我们关注票据的核查，不仅仅是余额的盘点和函证，对于发生的过程也应当核查，获取票据备查簿，查看背书日期。此外由于审计人员很少有从事票据相关财务工作的经验，对票据开具、背书、记载等都知之甚少，因此通过该科目造假，比通过应收账款来的隐蔽，在以后的审计中，就得提防了。本公号文章对于票据的核查以及相关知识作了详尽的总结，相信参与前述审计的瑞华审计师们早日看到我们的文章，也许就不会有今日之处罚了。文章链接应收票据审查、票据实务处理及部分概念理解
新租赁准则背景思考
财政部于2018年12月7日发布了新租赁准则，境外上市企业于2019年开始实施，避免境内外准则适用不一致，其他企业于2021年开始实施。允许追溯调整，调整执行新准则当年年初留存收益即可，不调整可比期间信息。对于新租赁准则，作如下补充：
旧租赁准则最大的问题在于，将租赁分为经营租赁和融资租赁，前者未来租金支付义务是负债属性，租赁资产未来带来收益是资产属性，但报表中既不确认资产也不确认负债，只在租金支付时，作为成本费用会计处理。企业为了实现表外融资，可能会将融资购入资产转化为经营租赁，比如我要从银行贷款采购设备，报表上会形成负债，我让银行指定第三方购买设备，我去经营租赁，实现表外融资。准则虽然规定了融资租赁的符合条件，但实务中会设计合同绕开该规定，而分类为经营租赁，实现表外融资。
鉴于前述原因，新租赁准则下，承租人不再区分经营租赁和融资租赁，为防止表外融资，资产和义务初始确认均按照未来租金的折现值确认，对净资产没有任何影响，同时，支付租金义务确认为负债，后续用摊余成本计量；资产使用权确认为资产，后续折旧。
出租人会计继续保持不变。出租人仍然要区分经营租赁和融资租赁。
因此，新租赁准则会出现这样的问题，即，出租人的一项资产，在出租人报表和承租人报表中将同时体现。
致于一 成于专
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