C社解读丨监管规则适用指引——会计类第1号（1-1至1-3）
2020年11月3号证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，同时废止了《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）。既然是证监会发布，上市公司、IPO企业都应高度重视，加以研习。
自本篇开始，C社将与诸位分享该监管指引的务实、可操作的解读，更全面的视频讲解将上传C社精心打造的实务平台-#C粉之家#。本篇包含1-3项。
1-1 特殊股权投资的确认与分类
一、附回售条款的股权投资
C社：
根据金融工具准则对于金融资产分类的特殊规定，权益工具投资除了可以在FVPL核算，也可以指定在FVOCI核算。这里说该项投资不满足权益工具定义，那么，不能指定为FVOCI，只能在FVPL核算。
什么是权益工具的定义？
权益工具的定义核心是获取剩余收益，该项投资有回售权，即，企业如果不上市或未达到目标业绩，就要回售，该回售所得并非企业清算的剩余收益，因此不符合权益工具定义。
附有回售条款的股权投资，对于被投资而言，不看投资方有无重大影响投资，而是根据是否满足特殊金融工具特征（清算时才有回售权、仅享有最次级权益），分类为金融负债OR权益工具。
对于投资方而言，如是无重大影响的股权投资，本身即使不附回售条款，也是适用金融工具准则，只是如文段述，由于不符合权益工具定义，不能指定为FVOCI核算；
如是重大影响的投资，是否适用长投准则，要根据实质重于形式原则，根据回售权的影响，是否导致风险报酬特征明显不同于普通股，如是，则适用金融准则；如否，则适用长投准则，对于回售权则单独作为衍生工具分拆处理，即，将投资总额剔除回售权的公允价后作为长投处理，将回售权按其公允价作为衍生工具，适用金融准则，分类为FVPL处理。
什么是普通股风险报酬特征？
与剩余收益相关，承担剩余收益为亏损的，则为风险，为盈利的，则为报酬。因此，如果回售权不实质影响剩余收益，比如新金融准则提到的特殊金融工具，如可回售工具，投资方的回售权是企业清算时才触发，用清算时的企业净资产（剩余收益）进行回售。此时，其实质承担的风险报酬与普通股不存在明显区别，应适用长投准则，并对回售权分拆处理。
综上，带有回售权的股权投资，如为三无投资，则适用金融准则在FVPL核算，不得指定为FVOCI，如为重大影响的，则看是否回售权影响实质性风险报酬特征，如不影响，则分拆处理，分别适用长投准则+金融工具准则（回售权），如影响，则整体按金融准则处理，同三无投资，在FVPL核算。
二、认缴制下尚未出资的股权投资
C社：
股权投资，如果只是认缴，协议没约定具体出资时间和金额时，不作处理。如约定了时间和金额，则作为负债处理，并同时确认投资：
借：长投/交易性金融资产，贷：其他应付款-应付认缴款；
1-2 重大影响的判断
C社：
在财政部准则高质量实施培训中，也提到过此问题，详细解读可参见《【C社解读】财政部会计司企业会计准则培训-合并报表、长投准则篇（注会考生建议考前扫一遍）》。派驻董事，一般具有重大影响，根据《证监会上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》，除非是被投资方积极反对你参与决策（比如不让你参加董事会、不让你及时获得财务信息等），否则哪怕你再消极被动的参与（比如你经常缺席、不参会），都不影响你的重大影响。
之前有人问过，由于对未来的现金流实现方式作出不同的判断，能否将重大影响改分类为三无投资核算，这个准则没有限制，但这里有了较为明确的回复，即，股权结构和持股比例没有实质性变化，不同期间，不应作出不同的会计判断。
1-3 特殊事项下权益法的应用
C社：
比如A投资B，重大影响。B发行股份购买了集团内的C，构成同一控制下企业合并。
1、A对B的投资不调整比较信息。B同一控制合并C，根据企业合并准则，应视为一体化存续，以前年度就并了C，那么B的合并报表比较期都要并，导致比较信息发生变化，A虽然权益法核算投资，但不需要相应调整比较期数据；
2、B发行股份给其他股东，导致A的持股比例被动稀释，A的权益份额也发生变化，应权益法调整，如何调整？我们知道准则指南涉及过子公司少数股东增资导致母公司股权稀释的处理是前后差额计入资本公积，准则解释第7号涉及被动稀释导致丧失控制权下形成重大影响的处理，作为长投处置，差额进投资收益，这里是被投资方同控合并，导致权益法稀释后还是权益法，根据本指引，视为直接处置长投，但是差额在资本公司其他资本公积核算。
3、内含商誉处理。权益法长投，初始投资对价高于B公司可辨认净资产公允价，差额即为内含商誉，由于未形成控制，不编制合并报表，因此商誉未体现出来，仅内含在长投里。
根据本指引，比照直接处置长投处理，内含商誉按比例减少。不同于少数股东增资导致的母公司稀释，控制权并未丧失，商誉不变。
C社结合准则解释、准则指南编制了因被投资方同控合并导致的稀释后仍为权益法案例及解析说明，用两种方法计算稀释产生的资本公积。
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4、资本公积可为负数。
根据本指引，稀释导致出现亏损，那么应当先对长投减值测试，以减值之后的账面价值为计算基础再行计算，差额还是在资本公积，不足冲减，以负数列示，而不是冲留存收益。
5、对于联营企业在未实缴出资时已发生亏损，协议约定分红按认缴比例的，则按协议确认亏损，没约定的按法律要求确认亏损。
后续解读，敬请期待~~
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2020年的首尾，都在恐惧中度过，愿新的一年，健健康康~~