《香帅的北大金融学课》公司治理：不对称信息博弈
196.公司治理
【CEO以下叫管理，CEO以上叫治理】治理是管理的基础，治理机制越好，大家的权、责、利就会更清晰【尤其是管理权和所有权之间的关系】，管理的目标也更容易实现。公司治理是一套协同各方利益，进行权力制衡的机制设计。而公司管理是一套维持机构经营运行的规则。
越是那些对投资者【所有者】保护很差的欠发达金融市场，治理的溢价就越高【因为有好的所有者和管理者之间的关系，公司发展就会好】。所以一个好的公司治理体系，还会影响到企业是不是能够长远持续地健康发展，也就是俗称基业长青。
197.委托代理
（1）委托代理关系与不完全契约
企业投资者是公司的所有者，拥有公司所有权；
企业管理层是代理投资者经营企业，是代理人。两者关系就是委托代理关系（principal agent relationship）。
设计一种制度，使得管理层和所有者的利益能够协同一致，同时对管理层的权力加以制衡，减轻他们侵占股东利益的概率，这就是公司治理治理的起源。
（2）两种治理机制
内部治理机制：
在公司内部协同股东和管理层的利益：管理层分享更多所有权，用股权激励方式和股东绑定在一起，责、权、利结合
对管理层的权力你加以制衡：让更多不受管理层影响的独立董事进入决策层，或者将董事长和CEO职务分开，避免权力集中。
参考《薛兆丰的经济学课》134.135.信托原则和商业判断原则
所有权和经营权分离与监管，需要处理好董事会这个对经营团队的监管机构，跟经营团队的关系。
信托原则（fiduciary principle）【针对经营者】：企业的经营者时刻把自己想象成企业的所有者。【这些经理、管理层，你们凡事都要替股东的利益着想，人家委托你做什么你就要做什么，你不能欺骗和违约。】一仆不侍二主。
商业判断原则（business judgement rule）【针对所有者】：疑人勿用，用人勿疑。企业的所有者既然请专业团队来管理公司就不要阻碍他们行事。
如果是在股东文化下，经营者默认会对股东服务负责，股东也对经营者放心。但如果在相关利益文化下，股东就不知道经营者究竟是为谁服务了，就会经常出现股东告经营者的事件。
信息不对称程度决定公司融资与管理结构：
对于信息不对称程度低的企业，如钢厂，看得见的经营，就容易吸引大量中小投资者股东，也放心让专业人士来管理经营。
对于信息不对称程度高的企业，如药厂，研发药品前期投入的资金看不出来能带来什么收益，只能吸引比较少的股东，而这些股东往往也了解企业，往往也参与经营及研发工作。
谁能更妥善解决信息不对称的问题，解决经营权和管理权分离的问题，对发展这个行业 里面的产品至关重要。
参考《刘润5分钟商学院·实战》234.治理结构：绝对的控制反而会让你自己失控
创始人一旦获得控制权，其他股东不但损失了投票权，可能连收益权都保不住。通过一系列制度设计保护投资人利益：
股东会：全体股东集合，按照股数投票
董事会：管理团队向董事会汇报，董事会向股东会汇报
独立董事：为中小股东代言
监事会：独立董事是董事会内部监督，监事会是董事会的外部监督。
这些机构都是给你绝对权力上加上制约，获得均衡。也许每个人都希望获得绝对控制，也是绝对控制反而会让你自己失控。自由不是想做什么就做什么，是不想做什么就可以不做什么。
外部治理：
市场压力：如兼并收购【悬在管理层头上的达摩斯之剑】
市场监督：法律层面要求管理层对信息披露。
声誉机制：如建立一个有效的职业经理人市场，公开经理人的操守业绩等。
参考《薛兆丰的经济学课》136.恶意收购的重要功能
强买强卖不是恶意收购：你不卖没人能逼你卖；
乘人之危不是恶意收购：任何买卖都是乘人之危，索取交易剩余；
出价太低不是恶意收购：事实上在公司并购过程中比的是谁能看得更远，谁能把握未来看的更大；
垄断程度上升不是恶意收购：企业的数量跟垄断和竞争没关系；
让公司闲置不是恶意收购：谁都不会这样浪费资源；
限制决策时间不是恶意收购：市场讯息变化本来给人决策的时间都不多；
恶意收购的功能：
如果你发现竞争对手的公司资源得不到做好的利用，根据科斯定律，把这些资源收购过来在自己手上发挥最大的效用。给对方公司股东一个甜头，合理的收购价格，完成这个收购。双方都欢喜，唯独是被收购公司的经营者。但如果经营者对企业经营得当，资源得到最大效用，就不会引来别人的收购，这是悬在经营者头顶上的一把利剑。
一个制度安排，不能够保护好中小股东的利益，一定不会是好的公司治理结构。
198.道德风险
代表大股东的公司管理层和中小股东之间存在着巨大的信息不对称，其中处于信息劣势的一方没有办法观察另一方的行动，或者观察成本很高，这时候就容易产生这种损人利己的道德风险。
公司治理的根源的管理层和股东之间的委托代理问题。道德风险正是这种委托代理问题的一个集中反映。
越难识别和越难监督的行业和产品上，越容易产生道德风险，如食品行业獐子岛事件。道德风险不可能完全消失，但我们可以通过一套事前的预防和事后的惩罚机制，在信息披露、市场监管等各方面对管理层的道德风险进行控制，从而在一定程度上缓解道德风险。
199.大股东的魔法吸金术
隧道理论（tunneling）：转移企业资金，挖空企业的行为。一般都是掌握大部分股权的大股东。大股东（如乐视）利用自己的经营权和控制权，占用和转移了上市公司的财产，侵蚀了中小股东利益，等于是掏空了和别人（中小股东）合建的洞穴，去装满自己一个人的洞穴。
掏空的理由：
内部原因：股权集中度和公司治理好坏之间不是直线型的关系，而是N型。也就是股权集中度更低或者集中度更高，对整个公司环境改善有好处，而中间可能持有20%~70%左右股权，拥有实际控制权，但所有权又不够，掏空的可能性就大；
外部原因：对投资者保护的法律特别薄弱。
所以解决两权分离产生的委托代理问题，既要在企业内部进行协同和制衡，又要在监管和法律层面给出解决方案。