有限公司股东对外转让股权如何履行通知义务？
我国公司法规定，有限责任公司股东在向非股东转让股权时，应征求其他股东的同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。因此，出让股东是否全面履行通知义务成为其股权转让行为的有效性的重要判断标准，也是导致通股权对外转让行为被认定无效的高危风险点。本文将对有关股权转让通知义务的法律规定及典型案例进行分析并提出风险防范建议。
法律规定辨析
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……”
根据上述规定，股权转让时股东应完成股权转让的动议和股权转让的条件两个部分的通知义务，该条第二款“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”指需将股权转让的动议告知其他股东，该条第三款“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”隐含了需通知转让条件的要求。
告知股权转让动议是股权转让通知的应有之义，通常包含转让对象和预告转让行为，一般不难判断及操作。但对于股权转让的条件需通知那些事项，因法律规定未归纳具体的判断标准，其内涵的界定则可能存在争议。结合通知义务的履行具体为保障其他股东行使优先购买权的目的，笔者认为股权转让的条件应当以满足其他股东作出是否行使优先购买权决策所需的最低信息为基本要求，包括但不限于转让对象、数量、价格、支付方式及期限等因素。
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典型案例分析
（一）钟家全、杨秀淮股权转让纠纷再审案[(2019)川民再378号]
同昭公司有杨秀淮、钟家全（持股34%）和陈红兵三名股东。
2017年1月18日，钟家全以手机短信的方式分别向杨秀淮、陈红兵发出通知载明，钟家全作为同昭公司股东，拟对外转让所持有同昭公司22%的股权，若杨秀淮、陈红兵作为公司内部股东愿意购买，请于2017年1月23日前书面回复并与钟家全协商转让事宜。逾期回复视为不同意购买，钟家全将对外转让。陈红兵电话回复不愿意购买，杨秀淮未予回复。
2017年1月20日，钟家全通过公证的方式向包括杨秀淮的户籍地址在内的共计3个地址分别邮寄《关于对外转让成都同昭实业有限公司股权的通知》，通知内容除对回复时间未作要求外，其余与短信内容相同。
2017年2月27日，钟家全和付冬跃签订《成都同昭实业有限公司股权转让协议》，约定钟家全将持有的同昭公司5万股权（占注册资本的0.1%）转让给付冬跃。2017年3月13日，钟家全作为甲方与作为乙方的付冬跃、案外人陈恳、钟家伟、钟家林、谢伟、朱武刚，作为丙方的成都佳兴名师点拨远程教育咨询有限公司签订三方《股权转让补充协议》，约定甲方（钟家全）将持有同昭公司34%股权全部转让给乙方和丙方。
2017年4月14日，钟家全通过公证的方式向包括杨秀淮的户籍地址、同昭公司登记注册地址在内的4个地址分别邮寄《关于限期办理工商变更登记的通知》、《成都同昭实业有限公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》，要求杨秀淮及同昭公司在接到通知后15日内依法办理股权转让工商登记事宜。
杨秀淮以钟家全对外转让股权未履行通知义务，侵害其优先购买权向法院起诉。
2.原告诉请
杨秀淮向一审法院提起诉讼请求：1.确认钟家全与付冬跃于2017年2月27日签订的《股权转让协议》、2017年3月13日签订的《股权转让补充协议》无效；2.判令杨秀淮以同等条件优先购买钟家全拟转让于付冬跃的同昭公司0.1%的股权。
3.争议焦点
钟家全转让股权时是否依法履行了通知义务。
4.被告答辩
转让股权的股东只需将“股权转让事项”通知其他股东即可，钟家全已履行通知义务，杨秀淮并未在法定期限内向钟家全主张披露“同等条件”。
5.裁判要点
四川省高级人民法院认为：为保护有限责任公司股东在同等条件下的优先购买权，拟对外转让股权的股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。本案中，钟家全于2017年1月18日、1月20日通过短信和邮件通知杨秀淮，其拟对外转让22%的股权，要求限期回复是否愿意购买。该通知载明的转让股权数量与实际转让数量不符……二审法院认定钟家全转让股权时未依法履行通知义务，并无不当。
（二）周玲与顾生勤等股权转让纠纷二审案[(2014)锡商终字第0596号]
申得公司有顾生勤、丁兰秀、张相兴、丁建林、杜金龙五名股东，法定代表人为张相兴。
2010年7月30日，江苏天奕律师事务所律师柳芳通过邮政特快专递寄给顾生勤股东会《通知书》。该《通知书》以会议召集人张相兴的名义通知顾生勤，定于2010年9月6日上午10时在申得公司召开股东会会议，会议内容之一是张相兴、丁建林、杜金龙将其拥有申得公司的全部股权拟转让给周玲，由股东会决议是否准许，通知还载明了股权转让价格。申得公司股东会于2010年9月6日做出了同意上述股权转让的决议。
2013年2月1日，张相兴、杜金龙、丁建林与周玲签订《股权转让协议书》，约定了上述股权转让份额、对价、付款时间等内容。
2013年3月4日，江苏天奕律师事务所律师柳芳将《股东会决议》、《股权转让协议书》等通过特快专递寄给顾生勤和丁兰秀。
2013年3月，顾生勤以上述股权转让行为侵犯其优先购买权向法院起诉（后撤诉又于2013年10月18日再次起诉）。
2.原告诉请
顾生勤向一审法院提出诉讼请求：1、撤销张相兴、杜金龙、丁建林与周玲于2013年2月1日签订的《股权转让协议书》；2、确认顾生勤享有优先购买权。
3.争议焦点
2010年7月30日向顾生勤邮寄《通知书》的行为可否视为转让股东就本案所涉股权的转让向顾生勤履行了通知义务。
4.被告答辩
本案所涉股权转让已经向顾生勤履行了告知手续，不存在侵犯顾生勤优先购买权的行为。
5.裁判要点
江苏省无锡市中级人民法院认为：
张相兴、杜金龙、丁建林作为申得公司股东拟向周玲转让股权，于2010年7月30日通过特快专递的形式书面通知了顾生勤，但该《通知书》仅表明张相兴、丁建林、杜金龙将各自的股权转让给周玲及股权转让的相应价格，并未载明该股权转让款的履行方式及付款时间。而股权转让款的履行方式及付款时间恰恰是其他股东考量是否同意股权外部转让及是否行使优先购买权的重要考量要素，故在该《通知书》缺乏股权转让合同主要内容的情况下，该《通知书》的送达不能视为转让股东就股权转让事项已向顾生勤履行了通知义务。
2013年3月4日，转让股东将上述《股权转让协议书》邮寄给顾生勤，应视为通知顾生勤股权转让的事宜。顾生勤作为申得公司股东，在同年3月起诉要求主张股权的优先购买权，于法有据，应予支持。
风险防控建议
从上述案例的裁判说理不难看出，有限责任公司股东对外转让股权时，除了要向其他股东通知股权转让的动议外，还要从尊重其他股东行使优先购买权的角度，将转让对象、数量、价格、支付方式及期限等交易的相关信息充分地告知其他股东，才能视为履行了《中华人民共和国公司法》第七十一条规定的通知义务。因此，股权出让方、受让方及其他股东在股权对外转让活动中须注意以下风控要点：
（一）股权的出让方在计划对外转让股权时，不仅需要将股权转让的动议通知其他股东，还应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式向其他股东通知转让对象、数量、价格、支付方式及期限等事项。
（二）拟购买有限责任公司的外部受让方在受让股权前，应当对转让方是否已按《公司法》或公司《章程》的要求，将股权转让计划征求其他股东同意，告知其他股东股权转让的各项交易条件以及其他股东是否已放弃优先购买权进行充分的调查。在获得其他股东放弃优先购买权的书面声明后再签署股权转让协议或支付转让价款。
（三）有限责任公司的其他股东如果要行使优先购买权的，应当在收到股权转让的通知或者应当知道股权转让后的期限内形式，该期限如公司《章程》未作特别规定的，按《公司法》的规定为30日。
宁 振
宁 振，广西万益律师事务所公司业务部专职律师，擅长领域：企业合规及法律风险防控、公司治理、企业改制、建设工程。
金 英
金 英，广西万益律师事务所公司业务部实习律师，擅长领域：企业法律风险防范、公司治理、企业并购。