股权收购，作为企业重组方式之一，是企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，【股权收购】是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
关于股权收购的特殊性税务处理，通过上篇文章【特殊性税务处理】股权收购之特殊性税务处理原理解码（一）导入案例的讲解，小伙伴们对股权收购的会计处理和税务处理有了个初步的认识。今天这篇文章，小编将带领小伙伴们继续深化案例解读，希望小伙伴们能够对特殊性税务处理有个更加清晰的理解和认识。下面进入今天的文章~
【股权收购中“重组主导方”之争】
【举个栗子-2】甲公司和乙公司不存在关联关系，甲公司用其所持有的其下属子公司A60%的股权（公允价值10000万元，账面价值5000万元），用于交换乙公司所持有的其下属子公司B100%的股权（公允价值10000万元，账面价值7000万元），以实现企业重组架构调整。股权置换过程中不涉及现金补价的支付。股权置换完成后，甲公司持有B公司100%股权，乙公司持有A公司60%的股权。
在上篇文章中，小伙伴们已经清楚，税法所规定的重组主导方一般指的是股权转让方；当涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方；当转让股权比例相同时，可协商确定主导方。——即重组主导方一般是指取得所得的乙方/继续存续企业。那么上述股权收购谁应当是重组主导方呢？【Step1】 首先，我们将股权置换前后的导图分析如下：根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号 ）的规定，股权收购中收购方购买的股权不低于被收购方全部股权的50%，收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。所以，要判断是否满足特殊性税务处理，前提是应当确认股权置换双方究竟谁是收购方？谁是被收购方？我们先站在甲公司的角度，假设甲公司为收购方，甲以60%的股权作为对价，收购B公司100%的股权。此时收购方为甲公司，被收购方为B公司，转让方为乙公司。假设其他条件均满足特殊性税务处理要求。1、股权收购比例=占到被收购方B公司全部股权的100%（>50%）；2、股权支付比例=股权支付金额(60%股权)占到交易支付总额(60%股权)的100%（>85%） 所以，站在甲公司为收购方，B公司为被收购方，乙公司作为重组主导方，满足特殊性税务处理的要求。我们先站在乙公司的角度，假设乙公司为收购方，乙以100%的股权作为对价，收购A公司60%的股权。此时收购方为乙公司，被收购方为A公司，转让方为甲公司。假设其他条件均满足特殊性税务处理要求。1、股权收购比例=占到被收购方A公司全部股权的60%（>50%）；2、股权支付比例=股权支付金额(100%股权)占到交易支付总额(100%股权)的100%（>85%） 所以，站在乙公司为收购方，A公司为被收购方，甲公司作为重组主导方，亦满足特殊性税务处理的要求。 既然从双方角度都满足特殊性税务处理的要求，那么应当以哪个方案为准呢？在《 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）出来之前，仅根据财税[2009]59号和国家税务总局公告2010年第4号两种方案均是可行的。但根据国家税务总局公告2015年第48号的规定，股权收购的主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。所以，应当有转让股权比例最大的乙公司作为重组主导方，甲公司则作为股权收购方，选择方案一符合当前税收政策规定。
根据财税〔2009〕59号文件规定，被收购企业的股东乙公司取得收购企业甲公司股权的计税基础，应当以被收购股权——原B公司100%股权的原有计税基础确定，即乙公司取得A60%股权的计税基础以原B公司100%股权的原计税基础=7000万确定；同时，收购企业甲公司取得被收购企业乙公司持有的B公司100%股权的计税基础以被收购股权——原B公司100%股权的原有计税基础确定，即甲公司取得B100%股权的计税基础以原B公司100%股权的原计税基础=7000万确定。
【股权收购中“原计税基础”之争】
财税[2009]59号第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式；国家税务总局公告2010年4号文第六条规定，《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业，即2010年4号文扩展了“长投换长投”这种用所持股的下层企业进行股权置换，也属于特殊性税务处理的重组行为之一。 这样的规定割裂了企业免税重组所规定的“权益连续性”规则，理论界也就存在两种不同的观点——参见以下思维导图：
如果严格按照财税[2009]59号的规定，现有政策支持的是【观点二】，即当股权收购满足特殊性税务处理要求时，可以选择按以下规定处理：
1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；【转让方股权计税基础=被收购股权的原有计税基础】
2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；【收购方股权计税基础=被收购股权的原有计税基础】
3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。【收购方、被收购方原有资产负债计税基础=保持不变】
由于企业重组的税务文件出具较早，当时重组并购也不像现在如此复杂多变，基于目前税收政策并没有一个明确的政策规定。在理论界也有很多专家老师从政策制定角度进行分析，认为【观点一】更符合税收政策精神，有些地方的税务机关出具企业所得税相关的指导意见，也有学者咨询国税总局领导认可【观点一】“互为收购”的说法——即股权置换过程中换入股权的计税基础按换出股权的计税基础确定。
在实务操作过程中，小编建议小伙伴们具体咨询当地税务机关，但有一点需要明确，以逃避税款为目的、想钻国家税收政策漏洞的所谓的税收筹划重组行为，最终承担的税务风险只能自行承担。
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