一分钟学股权 | 第011天：老板，你误解注册资本认缴制了

《公司法》将企业注册资本有实缴制修改为认缴制后，除金融类、资产管理类和担保类等法律明确规定的要求实缴注册资本的公司依然适用注册资本实缴制外，其他公司施行注册资本认缴制。施行资本认缴制的公司，其自行在《公司章程》中约定股东认缴注册资本金额、认缴期限、出资方式等。实践中，跟一部分公司老板聊天中，老板对资本认缴制还存在一定偏差：

一、误解：认缴等于不缴

公司注册资本认缴，是一种承诺，是合伙人之间的承诺、对公司承诺、对社会公众的一种承诺。承诺的形式表现在：一是合伙人之间的合伙协议；二是公司公司章程；三是工商登记。对出资额度、出资期限、出资方式的承诺，若不履行承诺对合伙人要承担违约责任、对公司承担瑕疵出资责任、对公司债务以认缴额未实缴额度内承担连带责任。

既然对额度、期限、方式作出了承诺，认缴制的本质是一定期限的延迟实缴出资。股东在章程中规定的认缴最后期限到期后注册资本应当足额缴清并不得抽逃，否则应当在出资不实或抽逃资金范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。当然，如果公司经营正常，无外债压力，资本认缴到期后，经股东会修改章程后延期出资，即延长认缴期限。

二、误解：认缴没到期就不用实缴

一般情况下是这样，但是根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第20条规定：债权人申请企业破产之后，出资人以认缴出资尚届至公司章程规定的缴纳期为由进行抗辩的，不能得到支持。意思是，债权人申请企业破产时，即使出资人认缴的出资额未到期，也得立即补足其认缴出资额用于企业债务清偿。

三、误解：认缴数额越高越好

实缴制时代，企业注册资本时需要股东自己拿钱还需要验资，那个时候老板想着只要能够注册成功注册资本越来越好。因为创业的时候老板不一定有钱，要么借贷资金用于注册，还有使用代理机构过桥资金的。

现在认缴了，老板创业时为了提高公司在商业中公信力误以为只要认缴注册资本越多公信力越高。还有一些股东认为，认缴注册资本高了能提高公司的逼格。认缴额度跟企业实力、公信力、逼格没有任何关系。认缴额度一定根据实际情况确定，实缴的话股东以出资额度对公司债务承担责任。认缴未实缴的话，股东以认缴额度为限对公司债务承担责任。两家公司都对外负债1000万时，一个公司股东认缴100万、一家公司股东认缴10000万，公司没有任何资产的情况下，一个股东自掏腰包100万还公司债务、一个股东自掏腰包1000万还公司债务。