股权收购高额溢价无法进入土地成本，如何破解？

房地产企业通过股权收购模式藉以达到收购项目之目的的过程中，往往总是避不开一个话题，即高额股权溢价股权无法进入土地成本，从而造成税收巨大损失。本期话题，沥呕君将和大家一起聊聊股权收购中的涉税难题。

实务中，假定交易对价为11亿元，原始成本假定为1亿元，股权溢价所形成的10亿元，往往没有对应发票，也就进不了土地成本。按土地增值税最低档税率30%计，房地产企业为此将承受至少6.425亿元的税收损失（含增值税、土地增值税和企业所得税）。买家若强势，则会要求卖家提供足额发票过来，否则拒绝交易；反之，若交易地块较为抢手，卖家占据主导地位，则会坚定语气：我能提供的发票仅有1亿元，剩余差额部分，你们自己想办法，总之我要实收11亿元。

争吵不休的，永远是买卖双方；冷眼旁观的税局则很淡定——我不管你们怎么争吵，总之这税一分不少，我是要收到位的。不管你是税务顾问也好，还是企业内部的财税工作人员也罢，在遇到这类问题的时候，切忌屁股只坐在一边板凳上，保持双方税收利益的平衡，才是上上策。否则，只为自己的东家说话，罔顾交易对手利益，最后只能弄得双方一拍两散。

要解决这个问题，我们先来溯本求源地看一看，房地产企业的成本构成到底有哪些。大的方面来看，房地产企业主要的成本有：①土地成本；②拆迁成本；③建安成本；④融资成本；⑤三项费用；⑥装修成本。如果成本发票缺口过大，迫于无奈之下，卖家们往往会首当其冲想到一点：尽可能做大拆迁成本。明明至多只能1:1.3，结果有人硬是做到了1:5，还外加几十亿现金。同一个拆迁区域内，怎么会有如此悬殊的拆赔比呢？明白人一眼就能看出，那些所谓的“钉子户们”，其实都是开发商早早布下的一枚枚“棋子”，目的就是为了配合其完美演绎好这一幕拆赔大戏。

说到拆迁补偿，补偿对象可以是业主，也可以是租客。实务中，我们也注意到，有部分开发商是明白这些道理的，但因疏于对细节的把握，导致最终筹划方案还是无法收获成效。

旧宿舍区总计5千平的房子，每月租金收取12万元。单方租金成本24元！问及租金为什么收得这么便宜，答曰：为了少交一点增值税、房产税、所得税。这样总共算下来，我能省不少税。再拿到租赁合同一看，傻眼了！其中一栏写着：因出租方提前解除租约而向承租方的违约补偿，居然是零！这彻底把人给整懵了。众所周知，违约补偿金正是我们做大拆迁成本的关键所在，你这反而把最关键的一环给抹了，只能说你是“聪明反被聪明误”了。这当中的逻辑，沥呕君给大家捋一捋。违约补偿通常是以租金标准作为基数进行计算的，租金低，意味着违约补偿金也不会高，更何况，你居然还加上了这么一条“死亡条款”——提前解约居然不用赔付任何补偿金。试问你还怎么做大拆迁成本呢？反正沥呕君是懵了。

回到正题。咱们继续说回发票的问题。如果买家执意要票，拆迁方面，最多增加3亿成本，撑死了，再高，税务局那一关过不了。剩下的缺口，在建安成本上动心思吗？可是建安成本是有天花板的，今天你卖家提前拔高了成本，等于变相压缩了买家未来的税务筹划空间。单纯在成本上动心思，永远走不出思维的死胡同。

前面说了，真正的税务专家应该兼顾买卖双方的综合利益。交易定价取值应该建立一个科学的数字模型，在这个点位上，买卖双方的税收利益是平衡的，尽量减少一方税收负担过重而另一方税负较轻甚至零税负的情形。税收平衡不仅要在买卖双方之间展开博弈，也要在当下与未来二者之间进行综合考量。套用一句高深莫测的哲学语句：当下的得，或许是未来的失；当下小失，未来大得。

同时，我们还可以在交易结构上进行深度优化。比如，我们先通过股权交割方式将项目收购过来进行前期开发，待开发强度达到25%以上时，再以转让在建工程的方式，将项目转手给另一关联企业，由后者完成最终的开发建设并对外销售。这样中间“过一手”的目的，其实就是为了节税。其原理大致基于如下两点：

1、土地增值税率为四档，从最低的30%到最高的60%。增值率越高，适用税率越大，对应的土地增值税越重。让增值率慢坡爬行，比陡直上行，肯定是能起到节税效果的。比如，从2到3，再从3到4；这比你从2直接到4，增值率肯定是被“均分化”了。

2、在建工程转让能否成本加计扣除？各地规定不一。当然如果企业能够争取到加计扣除政策的，则税前可扣除成本的提升空间巨大。