【IPO案例】中介机构执业质量问题遭质疑，券商、会计师、律师被问是否遵循业务标准和道德规范？

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问题八、关于中介机构执业质量。针对上述问题和中介机构执业质量情况：（1）请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。（2）请保荐人和申报会计师对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见。（3）请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。（4）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。问题答复：一、请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。【保荐机构核查】对于现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序存在差异情况说明，具体如下：项目现场督导发现的情况说明前期申报材料及审核问询回复所披露情况说明差异情况说明关于“实际控 制人曹马涛 及其妹妹的 出资来源”的 披露内容现场督导期间，通过特殊申请获取了曹桂成（2017年已故）的银行卡流水，按照银行卡的流水继续核查，发现曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑资金前曾与涛涛集团的银行卡有资金往来。督导组得出结论：“发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团”。《招股说明书（申报稿）》在“第五节/二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”、《发行人及保荐机构回复意见》在“问题2/二”中披露：发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与；曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑的资金来源系其经营所得的个人财产。披露不存在实质性差异。尽调期间，中介机构按照一般核查程序对曹马涛及曹侠淑的资金来源的银行账户进行核查，取得曹马涛账户，发现交易对手方为曹桂成账户。上述赠与系曹桂成作为曹氏家族之长代表曹氏家族对家族资产做出的支配。中介机构对曹氏家族的相关人员进行访谈确认曹氏家族其他成员均知悉曹桂成的该赠与，且无异议。涛涛集团作为一个家族企业，其家族成员曹桂成、曹跃进、马文辉的个人资金与涛涛集团资金存在混同的情形，涛涛集团及曹氏家族往来频繁无法区分。根据家族成员的意思表示，曹桂成从涛涛集团收款后支付给曹马涛的2,760万元以及支付给曹侠淑的192.58万元为曹桂成代表曹氏家族对于二人的赠与。上述事项亦经涛涛集团主要债权人确认。关于第三方 回款数据统 计差异现场督导期间，督导组发现， “2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。”《招股说明书（申报稿）》在“第八节/九/（一）/9、第三方回款情况”、《发行人及保荐机构回复意见》在“问题10关于第三方回款和现金销售”、《会计师事务所回复意见》在“五、关于第三方回款和现金销售”中未披露该金额。统计时间点不同，导致差异出现。发行人于2020年5月23日收到AZIMUTH LOGISTIC公司2,251,666.11元人民币，在收到该款项时，发行人认定该笔款项为预收货款且账面未核减前期应收ASPEKT LLC的货款，前期发行人与客户ASPEKT LLC计划以AZIMUTH LOGISTIC为主体签订合同，故未将2020年5月份的2,251,666.11元人民币认定为第三方回款。2020年7月后，公司与客户以ASPEKT LLC（ASPEKT LLC和AZIMUTH LOGISTIC为受同一实际控制人控制）主体签订合同，并将该笔预付款预收款相应计入2020年下半年第三方回款金额。涛涛集团代 发行人承担 的相关费用存在涛涛集团及其控制的银行卡向发行人供应商及员工转账的情形-该种情形包括三部分：①发行人员工由于报销不规范产生的原本应由发行人承担的费用，但其在涛涛集团进行报销，金额共计49.74万元；②涛涛集团使用的银行卡向发行人供应商支付了26.77万元，该等款项主要由于材料混同所致；③6.92万元系代垫员工工资，该等款项主要系发行人员工在涛涛集团或其关联公司留有工作记录所致。针对上述代垫事项，本次回复已对财务报表进行了追溯调整，具体详见《招股说明书》“第八节/四/（十七）前期会计差错更正”。关于“存货跌 价准备计提” 披露内容督导组发现 “发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。”《招股说明书（申报稿）》在“第八节/十/（二）/5/（5）/2）公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况”、《发行人及保荐机构回复意见》在“问题15/二/（二）公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况”、《财务报表及审计报告（申报稿）》在“三/（十一）/3存货可变现净值的确定依据”、《会计师事务所回复意见》在“十/（二）/2.公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况”中披露：公司计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以公司存货可变现净值的确定依据系根据《企业会计准则》的规定披露，实际执行中，公司会考虑业务模式、产品毛利率、存货盘点结果和存货周转情况确定实际可操作的存货减值测试方法。公司存货的可变现净值的确定以取得的确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、存货状态以及资产负债表日后事项的影响等因素。公司存货减值测试的执行过程，系在准则的基础上结合公司实际情况、成本效益原则，确定的具有操作性和切实可行的方法，公司存货可变现净值的测试过程与公司内控制度一致，与企业会计准则有关规定不矛盾，符合企业实际经营情况。所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同时结合实地盘点、库龄分析等进一步考虑是否需要对存货计提跌价准备。关于翔远实 业与发行人 重叠供应商 存在遗漏督导组发现 “发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司”。《招股说明书（申报稿）》及《发行人及保荐机构回复意见》所披露的发行人与翔远实业2017年度重叠供应商数据未包含前述公司。翔远实业2016年6月以后不再实际从事生产经营业务，主要代涛涛车业出口全地形车等产品，因此理论上其不再有原材料采购的必要性。经核查翔远实业对相关供应商的采购发票及对应入库单，入库单日期均为2016年6月，且经过比较翔远实业对有关供应商的物资平均采购价格与发行人对相关供应商同类物资的平均采购价格以及翔远实业在2016年度对有关供应商的物资平均采购价格，并无价格异常。翔远实业与发行人重叠供应商的披露中并非存在遗漏情况，系翔远实业根据实际经营情况以及权责发生制原则对其供应商采购数据进行跨期调整。因此，2017年度翔远实业与发行人不存在重叠供应商遗漏的情况。中介机构已对该问题进行重新回复。关于Veloz执 行细节测试 程序的情况督导组发现“保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录”。该问题出在反馈回复中，反馈回复递交后，反馈底稿尚未归档，现场督导期间，项目组及时对上述Veloz的销售与收款循环细节测试的62笔样本进行打印装订。针对境外孙公司Veloz执行的测试程序，主要侧重于销售收入的真实性及回款情况；底稿资料包括订单、销售发票、发货单、托运单据等，并对没有签收单的问题及替代性程序进行了说明。没有签收单的原因系由于Veloz线下销售通常由客户预约货运公司上门提货，货运单据由客户制作并提供，Veloz会保留运输单据（如托运单），没有客户的签收单。关于银行流 水情况的执 行程序的说 明尽调期间根据发行人的实际情况对5万元以上的个人流水进行了抽查，但督导组在保荐工作底稿中未见对相关流水的核查过程记录及核查结论底稿。首次尽调期间，保荐机构根据发行人的实际情况对流水5万元以上的个人流水情况进行抽查，对金额50万元以上进行核查，并逐笔说明大额个人卡收支的情况，包括但不限于对手方姓名、身份、交易背景、资金用途及商业合理性，相关核查已做记录（《涛涛车业IPO项目质量控制报告》）。首次尽调期间，保荐机构根据发行人的实际情况对流水5万元以上的个人流水情况进行抽查，部分采用excel表格形式记录（并未上传），在抽查过程中未发现重大异常，故将核查金额提高至50万元。首次尽调期间，保荐机构对金额50万元以上进行核查，并逐笔说明大额个人卡收支的情况，包括但不限于对手方姓名、身份、交易背景、资金用途及商业合理性，相关核查已做记录（《涛涛车业IPO项目质量控制报告》）。关于金额5万元以上的个人流水情况，保荐机构已经完善，将全部核查资料打印成册。保荐机构对现场督导发现的情况与前期申报文件、审核问询回复内容逐一进行审阅、对比。经核查，现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序存在部分零星差异，差异原因具有合理性，不构成实质性差异。主要差异原因已在上表列明。【会计师的核查意见】（一）2017和2018年度存在涛涛集团为公司代付费用、工资和基建款的情况，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正，相关差异如下：单位：元差异原因受影响的各个比较期间报表项目名称影响金额2020.12.31 /2020年度2019.12.31 /2019年度2018.12.31 /2018年度2017.12.31 /2017年度2017和2018年 涛涛集团代付基 建款在建工程158,152.00固定资产212,039.02221,068.66230,098.302017和2018年 涛涛集团代付部 分费用、员工工 资和基建款其他应付款834,329.57834,329.57834,329.57697,176.81盈余公积-61,326.10-60,423.13-53,902.48未分配利润-622,290.55-613,260.91-604,231.27-485,122.332017和2018年 涛涛集团代付部 分费用、员工工 资和基建款按25 年计提折旧管理费用9,029.649,029.6465,206.46539,024.81净利润-9,029.64-9,029.64-65,206.46-539,024.81项目关于第三方 回款数据统 计差异关于存 货跌价准备 计提披露内 容项目现场督导发现的情况说明【律师的核查意见】经发行人律师对照现场督导发现的情况与发行人律师前期出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》所述内容与核查程序后确认，发行人律师所出具的前述文件与现场督导发现的情况无实质差异。二、请保荐人和申报会计师对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见【保荐机构、会计师核查程序】针对发行人会计基础工作是否规范、与财务报告相关的内部控制是否健全有效且被有效执行，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：1、获取公司与财务会计报告相关的内控制度，包括《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等；2、了解公司关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；3、了解公司关于财务部门岗位设置与人员配备情况、胜任能力、不相容职务分离情况等，实地查看财务岗位的设置及执行情况；4、实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查公司会计档案。【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具标准无保留意见的审计报告；公司内部控制制度健全且被有效执行，内部控制不存在重大缺陷，并由天健出具无保留意见的内部控制鉴证报告。三、请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。【保荐机构核查】保荐人在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，对发行人发行上市申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。四、请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。【律师的核查意见】发行人律师及经办律师严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。【会计师的核查意见】为保证切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定，天健主要采取了如下措施：1、及时跟进执业标准的新变化天健每年均会根据执业准则的变化和实务要求，制定或修订各项执业规程，以执业技术委员会业务指导的形式下发给全体执业人员，并通过适当的内部培训，以确保执业人员知晓并掌握天健制定或修订的各项执业规程。2、实施初步业务活动的相关工作天健财务报表审计规程要求在承接IPO审计业务时，需要实施初步业务活动，包括在了解被审计单位基本情况的基础上对审计风险进行初步评估、对项目组成员的独立性和专业胜任能力进行评估等内容。（1） 了解被审计单位基本情况在承接IPO业务时，天健要求对包括被审计单位上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、治理情况及申报期基本财务指标等在内的事项进行调查，在此基础上初步评估审计风险。（2） 评估独立性为在执业过程中保持应有的独立性，根据中国注册会计师协会印发的《中国注册会计师职业道德守则》（会协〔2009〕57号），天健制定了《天健会计师事务所职业道德守则》和《天健会计师事务所保持独立性的制度》，要求在每个年度末分事务所和员工两个层面，对独立性进行调查，并完成相应的调查问卷，对于存在的可能损害独立性的事项，采取相应的应对措施。此外，天健承接具体项目时，亦要求对事务所和项目组成员的独立性进行调查。（3） 评估专业胜任能力天健财务报表审计规程要求对项目组成员的专业胜任能力进行评估，包括是否具有相应技术知识和相关行业审计实务经验等方面。在承接涛涛车业的IPO审计业务前，天健严格按照天健的上述规定，实施了初步业务活动，在此基础上，按照天健的《业务承接管理办法》的规定履行了业务承接审批手续。3、制定并严格执行相关质量控制制度根据天健《业务质量控制规程》的相关规定，针对IPO申报企业，需要实施项目组内部复核和项目质量控制复核。其中，项目组内部复核包括项目负责人、部门经理、项目合伙人三个级次。对于项目质量控制复核，天健要求相关复核人员在风险评估阶段即应介入，通过了解被审计单位的相关情况，以确定审计项目组对于申报财务报表重大错报风险的评估是否适当；在审计实施阶段，天健要求项目质量控制人员与项目组保持双向沟通，监督项目组是否按照确定的审计计划执行审计工作；在审计完成阶段，天健要求项目质量控制人员对审计工作底稿和审计报告进行复核，以确保所有重大问题得到妥善解决，审计风险在可接受的范围。天健严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。